Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinien 2006/43/EG, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 und (EU) 2024/1760 im Hinblick auf bestimmte Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung und die Sorgfaltspflichten von Unternehmen

Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinien 2006/43/EG, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 und (EU) 2024/1760 im Hinblick auf bestimmte Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung und die Sorgfaltspflichten von Unternehmen [Bundesrat Drucksache 144/25 (Beschluss) 13.06.25 Vertrieb: Bundesanzeiger Verlag GmbH, Postfach 10 05 34, 50445 Köln Telefon (02 21) 97 66 83 40, Fax (02 21) 97 66 83 44, www.bundesanzeiger-verlag.de ISSN 0720-2946 Beschluss des Bundesrates Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinien 2006/43/EG, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 und (EU) 2024/1760 im Hinblick auf bestimmte Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung und die Sorgfaltspflichten von Unternehmen COM(2025) 81 final; Ratsdok. 6596/25 Der Bundesrat hat in seiner 1055. Sitzung am 13. Juni 2025 gemäß §§ 3 und 5 EUZBLG die folgende Stellungnahme beschlossen: 1. Der Bundesrat begrüßt das Ziel der Kommission, Unternehmen im Hinblick auf die Anforderungen zu Nachhaltigkeits- und Taxonomieberichterstattung sowie Sorgfaltspflichten nach den Richtlinien (EU) 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive, im Folgenden: CSRD) und (EU) 2024/1760 (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, im Folgenden: CSDDD) wesentlich zu entlasten, ohne dabei die politischen Ziele der Rechtsvorschriften zu untergraben. Er teilt dabei die Auffassung der Kommission, dass eine deutlich kosteneffizientere Verwirklichung der Gesamtziele des europäischen Grünen Deals zügig erreicht werden muss. 2. Der Bundesrat nimmt den vorliegenden Richtlinienvorschlag und die darin enthaltenen Vorschläge, um den sich aus der CSRD und der CSDDD ergebenden Aufwand für Unternehmen zu vereinfachen und zu verringern, mit grundsätzlicher Zustimmung zur Kenntnis. 3. Der Bundesrat erkennt die Bemühungen um eine stärkere Kohärenz von europäischen Vorschriften und einen deutlichen Bürokratieabbau, der insbesondere kleinen und mittleren Unternehmen zu Gute kommt, an. Die Reduzierung der anfallenden Kosten ist ein wesentlicher Hebel zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit von Unternehmen. 4. Der Bundesrat ist der Auffassung, dass eine gezielte und fundierte Vereinfachung des Regelungsrahmens und damit auch die Reduktion des Bürokratie- und Verwaltungsaufwandes in den Unternehmen grundsätzlich sinnvoll sein kann, um die Prozesse zu vereinfachen und die geteilten Ziele mit weniger Aufwand für alle Beteiligten zu erreichen. Der Bundesrat erkennt in diesem Zusammenhang beispielsweise bei den vorgeschlagenen Änderungen zur Nachhaltigkeitsprüfung und zur Stärkung des risikoorientierten Ansatzes mögliche Chancen. 5. Der Bundesrat bittet die Bundesregierung, sich auf europäischer Ebene für die Schaffung bürokratiearmer Lösungen, wie zum Beispiel Siegel und Gütezeichen, für Unternehmen einzusetzen, die die Bemühungen um den Schutz der Menschenrechte und den Umweltschutz fördern. Hierdurch könnten Unternehmen auf freiwilliger Basis belastbare und vergleichbare Angaben zum Schutz von Menschen- und Klimarechten in ihrer Wertschöpfungskette machen oder hinterlegen, die dann in den Wettbewerb um Kunden einfließen. Dies wirkt sich zudem auf die angestrebte Angleichung der Wettbewerbsbedingungen innerhalb der Europäischen Union aus. 6. Der Bundesrat ist der Auffassung, dass in der CSRD Bereichsausnahmen für Krankenhäuser einzufügen sind, so dass diese von der Pflicht zur Aufstellung einer Nachhaltigkeitsberichterstattung ausgenommen sind. Hilfsweise sollte den Mitgliedstaaten die Möglichkeit eröffnet werden, solche Bereichsausnahmen bei der Umsetzung der Richtlinie in nationales Recht zu etablieren. 7. Der Bundesrat nimmt die Ankündigung der Kommission, die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) im Zuge eines Überarbeitungsprozesses zu straffen und anwendungsfreundlicher auszugestalten, zur Kenntnis und begrüßt diese ausdrücklich. Nach Auffassung des Bundesrates ist der derzeitige Umfang sowie die Detailtiefe und Komplexität der bestehenden ESRS für Unternehmen aller Größenklassen weder sachgerecht noch praktikabel. Der Bundesrat ersucht die Bundesregierung daher eindringlich, sich auf europäischer Ebene mit Nachdruck dafür einzusetzen, dass die Anzahl der verpflichtend zu berichtenden Datenpunkte signifikant reduziert wird und die Anforderungen an die Durchführung der Wesentlichkeitsanalyse einer umfassenden Überprüfung unterzogen und praxisgerecht angepasst werden. 8. Der Bundesrat fordert die Bundesregierung auf, bei der Neujustierung der EU- Nachhaltigkeitsberichterstattung auf die Interoperabilität mit internationalen Standards hinzuwirken. Nur dann sind europäische Unternehmen bei den Standards international wettbewerbsfähig. Durch die geplante Reduzierung der unmittelbar betroffenen Unternehmen gewinnen die freiwillig anwendbaren Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung massiv an Bedeutung. Der Bundesrat erstreckt daher seine Forderung nach Interoperabilität der EU- Nachhaltigkeitsvorgaben mit internationalen Berichtsstandards ausdrücklich auch auf die per Delegiertem Rechtsakt zu erlassenden freiwilligen Berichtsstandards. 9. Mit der Anhebung der Schwellenwerte soll der künftige freiwillige Berichtsstandard auf Basis des Voluntary Small and Medium Enterprises-Standard (VSME) den Großteil der Unternehmen abdecken. Konkret ist eine Spanne von Kleinstunternehmen bis hin zu Unternehmen unterhalb von 1000 Mitarbeitern umfasst. Der Bundesrat äußert Bedenken, dass durch diese umfassende Zuordnung zu einem Berichtsstandard den Belangen von kleinen und mittleren Unternehmen einerseits und denen größerer Unternehmen nicht praxisgerecht Genüge getan werden kann. Ausgehend von der jeweiligen Unternehmensgröße ist auf eine hinreichende Balance zwischen vertretbarem Verwaltungsaufwand für Unternehmen und einer bedarfsgerechten Aussagekraft der Daten hinzuwirken. 10. Der Bundesrat bittet die Bundesregierung, sich beim Prozess der Überarbeitung der Nachhaltigkeitsberichtsstandards, unter Einbeziehung der Länder, für eine noch praxistauglichere Gestaltung einzusetzen, um den Nutzen für die Wirtschaft zu erhöhen und Bürokratielasten zu senken. Hierzu sollte beispielsweise geprüft werden, ob allgemeine Schlüsselkennzahlen (KPI) stärker Berücksichtigung finden können, um eine Steuerung für Unternehmen zu verbessern. Ebenso sollte anhand typischer Anwendungsfälle (Use Cases) geprüft werden, wie der Mehrwert für alle Beteiligten erhöht werden kann. Eine wichtige Rolle bei der Verringerung von Bürokratielasten spielt auch die Vermeidung von doppelten Berichtsinhalten aufgrund verschiedener Regelwerke (Once-Only-Prinzip), beispielsweise indem auch Definitionen und Begriffe harmonisiert werden. 11. Aus Sicht des Bundesrates sollte die vorgeschlagene Aufnahme des freiwilligen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für kleine und mittlere Unternehmen (VSME-Standard) als Obergrenze (Value-Chain-Cap) insofern präzisiert werden, als dass berichtspflichtige Unternehmen nur verpflichtet werden, diejenigen Informationen abzufragen, die explizit im Rahmen der Obergrenze definiert sind und somit die festgelegten Grenzen der Wertschöpfungskette nicht überschreiten. Eine Erweiterung der Informationsanforderungen über den festgelegten Value-Chain-Cap hinaus könnte zu einer unverhältnismäßigen Belastung der Unternehmen führen, insbesondere im Hinblick auf kleine und mittelständische Unternehmen, die in komplexen Lieferketten tätig sind. Der Bundesrat fordert daher, dass die Begrenzung der Berichtspflicht auf die im Rahmen des Caps festgelegten Informationen klar und eindeutig formuliert wird, um eine praktikable und verhältnismäßige Umsetzung der Berichtspflichten zu gewährleisten. Hierbei sollte auch berücksichtigt werden, dass Unternehmen nicht für Daten verantwortlich gemacht werden können, die außerhalb ihrer direkten Einflussmöglichkeiten und vertraglichen Beziehungen liegen. 12. Zur Verringerung des Trickle-Down-Effekts und der damit verbundenen bürokratischen Belastungen, insbesondere für kleine und mittlere Unternehmen, fordert der Bundesrat die Bundesregierung nachdrücklich auf, sich auf europäischer Ebene dafür einzusetzen, dass das Basis-Modul des VSME als verbindliche Obergrenze für die Berichtspflichten in der Wertschöpfungskette festgelegt wird. Der Bundesrat betont, dass insbesondere für kleine und mittlere Unternehmen dringend von übermäßiger Bürokratie entlastet werden müssen, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu sichern. 13. Abgesehen vom VSME-Standard sollen Unternehmen von Unternehmen in ihrer Wertschöpfungskette, deren Mitarbeiterzahl 1000 nicht übersteigt, künftig für die Nachhaltigkeitsberichterstattung keine weiteren Informationen anfordern dürfen, es sei denn, „es handelt sich um zusätzliche Nachhaltigkeitsinformationen, die üblicherweise zwischen Unternehmen des betreffenden Wirtschaftszweigs ausgetauscht werden“ (vergleiche Artikel 19a Absatz 3 Unterabsatz 1, Artikel 29a Absatz 3 Unterabsatz 1 und Artikel 34 Absatz 2a CSRD). Diese Ausnahme ist sehr offen formuliert und beinhaltet die Missbrauchsmöglichkeit, über diesen Weg deutlich weitergehende Informationen von kleinen und mittleren Unternehmen anzufordern. Der Bundesrat bittet, die Ausnahme zu konkretisieren und Missbrauchsmöglichkeiten auszuschließen. 14. Der Bundesrat weist weiter darauf hin, dass mit der Abfrage von Informationen, die üblicherweise zwischen Unternehmen des betreffenden Wirtschaftszweigs ausgetauscht werden, die Begrenzungsfunktion (Value-Chain-Cap) des VSME- Standards zu Lasten von kleinen und mittleren Unternehmen ausgehebelt werden kann. Obwohl keine sektorspezifischen Standards mehr erarbeitet werden sollen, könnte hierdurch eine weitgehende Öffnung für branchenspezifische Informationen erfolgen. Wegen der starken Verflechtung der Wirtschaft ist mit Unklarheiten und Mehraufwand zu rechnen; zumal nicht ersichtlich wird, wie diese Informationen bei den Nachhaltigkeitsstandards oder Softwarelösungen berücksichtigt werden können. Die Bundesregierung wird daher gebeten, sich auf europäischer Ebene für eine konsistente Regelung einzusetzen. 15. Der Bundesrat hält es darüber hinaus für dringend geboten, dass die Bundesregierung im weiteren Gesetzgebungsverfahren auf europäischer Ebene darauf hinwirkt, dass die in der CSDDD vorgesehenen Sorgfaltspflichten rechtlich eindeutig auf direkte Geschäftspartner (Tier 1) begrenzt werden. Zwar sieht der Kommissionsvorschlag in Artikel 4 Nummer 4 eine risikobasierte Einschränkung der CSDDD vor. Jedoch bleibt der Begriff „plausible Informationen“ auslegungsbedürftig und lässt Raum für erhebliche Rechtsunsicherheit. Um den Verwaltungsaufwand zu verringern und die Praktikabilität der Richtlinie zu verbessern, bedarf es einer klaren gesetzlichen Begrenzung auf unmittelbare Geschäftspartner. Die Einbeziehung indirekter Partner darf ausschließlich bei dokumentierten Hinweisen auf konkrete Risiken erfolgen. 16. Der Bundesrat setzt sich dafür ein, dass der Anhang der CSDDD überarbeitet und auf klar definierte, überprüfbare und justiziable Menschenrechts- und Umweltstandards beschränkt wird. Der aktuelle Anhang enthält eine Vielzahl von Rechten und Prinzipien, die weder operationalisierbar noch durch Unternehmen entlang globaler Lieferketten effektiv durchsetzbar sind, etwa das Recht auf Bildung. Der Vorschlag der Kommission lässt eine Reduktion oder Präzisierung dieser Liste bislang offen. Daher besteht weiterhin Handlungsbedarf. Ziel sollte es sein, die CSDDD auf einen kernrechtsbasierten Standardkatalog zu fokussieren, wie zum Beispiel das Verbot von Kinder- und Zwangsarbeit sowie elementare Umwelt- und Gesundheitsschutzbestimmungen. Nur so kann die Richtlinie praxistauglich ausgestaltet und das nationale Haftungsrisiko für Unternehmen eingegrenzt werden. 17. Der Bundesrat bittet die Bundesregierung, sich für möglichst einheitliche europäische Vorgaben zur Haftung nach der EU-Lieferkettenrichtlinie einzusetzen und diese nicht den jeweiligen Mitgliedstaaten zu überlassen. Dies dient der Rechtssicherheit für Unternehmen und der Schaffung eines möglichst einheitlichen Level Playing Fields innerhalb der Europäischen Union. Die Kernpunkte sollten verlässlich im EU-Recht vorgegeben werden. Dies vermeidet auch zusätzliche Aufwände für Unternehmen, die aus einem sogenannten Forum Shopping entstehen. 18. Der Bundesrat gibt zu bedenken, dass der in Artikel 29 der CSDDD geforderte Anspruch auf vollständige Entschädigung im Schadensfall konkretisiert werden sollte. Demnach müssen die Mitgliedstaaten sicherstellen, dass im nationalen Recht Haftungstatbestände eingeführt werden, die eine Nichterfüllung der Pflichten zivilrechtlich sanktionieren. Nach Auffassung des Bundesrates sollte eine Konkretisierung beispielsweise hinsichtlich der Darlegungs- und Beweislast erfolgen sowie bezüglich der Frage, ob die Mitgliedstaaten im Falle einer Nichtzahlung der Entschädigung in Vorleistung treten müssen. Sofern die Kommission beabsichtigen sollte, die Mitgliedstaaten für Schadensfälle haftbar zu machen, lehnt der Bundesrat eine solche Regelung wegen unüberschaubarer finanzieller Haftungsrisiken für die Haushalte des Bundes und der Länder ab. Der Bundesrat bittet in jedem Fall die Bundesregierung darauf hinzuwirken, dass die Regelung in Artikel 29 klarstellend modifiziert oder gegebenenfalls sogar, wenn Haftungsrisiken für den Bund und die Länder drohen, ersatzlos gestrichen wird. 19. Der Bundesrat weist darauf hin, dass in der EU-Bilanzrichtlinie (2013/34/EU) für große Unternehmen sowie für kleine und mittlere Unternehmen von öffentlichem Interesse eine Berichtspflicht über wichtige immaterielle Ressourcen und deren Bedeutung für das Geschäftsmodell der Unternehmen festgelegt ist (Artikel 19, Abschnitt 1, Unterabschnitt 4). Entsprechend der in Artikel 2 des Kommissionvorschlags für Artikel 19a der Bilanzrichtlinie vorgesehenen Änderungen des Berichtskreises sollte die Berichtspflicht nach Artikel 19 der Bilanzrichtlinie nur für Unternehmen mit mehr als 1000 Beschäftigten gelten. 20. Um einem Trickle-Down-Effekt auf kleine und mittelständische Unternehmen effektiv entgegenzuwirken, hält der Bundesrat parallel eine Ausweitung des Omnibus-Pakets auf den Bereich der Bankenregulierung für zwingend erforderlich. Er fordert die Bundesregierung daher auf, sich im weiteren Verlauf der Verhandlungen nachdrücklich für Anpassungen in den Bereichen Meldewesen, Offenlegung und Risikomanagement in den bankaufsichtsrechtlichen Regelungen mit ESG-Bezug (Regelungen mit Bezug zu den Nachhaltigkeitsfaktoren Umwelt, Soziales und Governance) einzusetzen. Dazu zählen insbesondere die Verordnung (EU) Nr. 575/2013 (Kapitaladäquanzverordnung), die Richtlinie 2013/36/EU (Eigenkapitalrichtlinie), einschlägige technische Durchführungsstandards und Leitlinien der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde (EBA). In diesem Zusammenhang sollte der Anwendungsbeginn der EBA-Leitlinien zum Management der Umwelt-, Sozial- und Governance-Risiken (ESG-Risiken) – EBA/GL/2025/01 – verschoben werden, um die Änderungen aus der Omnibus- Initiative berücksichtigen zu können. 21. Der Bundesrat spricht sich dafür aus, dem Proportionalitätsprinzip in der Bankenregulierung auf europäischer Ebene deutlich stärker Rechnung zu tragen, und bekräftigt in diesem Zusammenhang seine Stellungnahmen in den BR- Drucksachen 855/21 (Beschluss) und 856/21 (Beschluss) vom 11. März 2022, worin weitere Schritte gefordert wurden, um Anzahl und Umfang der Melde-, Offenlegungs- und Berichtspflichten bei kleinen und nicht-komplexen Instituten auf ein Mindestmaß zu reduzieren und diese von den komplexen Vergütungsregelungen weitestgehend auszunehmen. 22. Der Bundesrat begrüßt die im Arbeitsprogramm der Europäischen Union angekündigten Initiativen zum Bürokratieabbau. Er bedauert aber gleichzeitig, dass mit dem vorgelegten Richtlinienvorschlag zwar Erleichterungen zu Nachhaltigkeitsberichterstattungen und zu Sorgfaltspflichten auf den Weg gebracht wurden, jedoch wichtige bürokratische Erleichterungen der Verordnung für entwaldungsfreie Produkte (EUDR) nicht enthalten sind. 23. Der Bundesrat verweist auf seinen Beschluss vom 17. Mai 2024 in BR- Drucksache 186/24 (Beschluss). Er betont erneut seine Forderung an die Bundesregierung, gegenüber der Europäischen Union eine weltweit einheitlich geltende Regelung in der EUDR im Sinne einer Null-Risiko-Variante zu erwirken, die die Rohstoffproduzenten in Mitgliedstaaten und Regionen ohne Risiko einer Entwaldung im Sinne der EUDR von vermeidbarer, zusätzlicher Bürokratie befreit. 24. Der Bundesrat übermittelt diese Stellungnahme direkt an die Kommission.]