Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung

Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung [Bundesrat Drucksache 435/1/25 07.10.25 ... Vertrieb: Bundesanzeiger Verlag GmbH, Postfach 10 05 34, 50445 Köln Telefon (02 21) 97 66 83 40, Fax (02 21) 97 66 83 44, www.bundesanzeiger-verlag.de ISSN 0720-2946 E m p f e h l u n g e n der Ausschüsse R - AIS - Fz - U - Wi zu Punkt 25 der 1058. Sitzung des Bundesrates am 17. Oktober 2025 Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung A. Der federführende Rechtsausschuss (R), der Ausschuss für Arbeit, Integration und Sozialpolitik (AIS), der Finanzausschuss (Fz) und der Wirtschaftsausschuss (Wi) empfehlen dem Bundesrat, zu dem Gesetzentwurf gemäß Artikel 76 Absatz 2 des Grundgesetzes wie folgt Stellung zu nehmen: 1. Zu Artikel 1 Nummer 6 (§ 289b HGB), Nummer 16 (§ 315b HGB) Der Bundesrat bittet, im weiteren Gesetzgebungsverfahren zu prüfen, ob im Fall der freiwilligen konsolidierten Nachhaltigkeitsberichterstattung von Genossenschaften auch die einbezogenen berichtspflichtigen Tochterunternehmen von der Erstellung eines Nachhaltigkeitsberichts befreit werden können. Dabei sollte insbesondere geprüft werden, ob in das Handelsgesetzbuch eine Regelung aufgenommen werden kann, wonach die Befreiungen in § 289b Absatz 2 bis 4 des Handelsgesetzbuchs sowie in § 315b Absatz 2 bis 4 des Handelsgesetzbuchs auch für die freiwillige Konzernnachhaltigkeitsberichterstattung einer Genossenschaft gelten. Wi ... Begründung: Die Rechtslage ist unklar. Ob die Absätze 2 bis 4 des § 289b HGB beziehungsweise § 315b HGB für die freiwillige Konzernnachhaltigkeitsberichterstattung einer Genossenschaft gelten, ist nicht eindeutig geregelt. Auch die im Regierungsentwurf in Artikel 1 Nummer 47 geänderten beziehungsweise neu eingefügten § 336 Absatz 2 Satz 1 Nummer 2 HGB-E und § 336 Absatz 2 Satz 1 Nummer 2a HGB-E verweisen nicht auf die genannten Regelungen. Es muss sichergestellt werden, dass einbezogene Tochterunternehmen auch bei Genossenschaften von der Pflicht zur Erstellung eines eigenen Nachhaltigkeitsberichts befreit werden können. 2. Zu Artikel 1 Nummer 9 (§ 289g Satz 1 Nummer 1), 18 (§ 315e Satz 1 Nummer 1 HGB) Artikel 1 ist wie folgt zu ändern: a) In Nummer 9 § 289g Satz 1 Nummer 1 ist die Angabe „aufzustellen“ durch die Angabe „offenzulegen“ zu ersetzen. b) In Nummer 18 § 315e Satz 1 Nummer 1 ist die Angabe „aufzustellen“ durch die Angabe „offenzulegen“ zu ersetzen. Begründung: §§ 289g Satz 1 und 315e Satz 1 HGB-E sollen die Formatvorgaben für die Veröffentlichung von Lagebericht und Konzernlagebericht nach Artikel 29d Absatz 1 der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD eingefügten Fassung umsetzen. Ausweislich der Entwurfsbegründung zu § 289g HGB-E spricht sich die Bundesregierung zur Implementierung der EU-Vorschriften in nationales Recht für die sogenannte „Aufstellungslösung“ aus. Die in der Entwurfsbegründung geäußerten Rechtsbedenken werden durch die entsprechenden Umsetzungen in anderen EU-Ländern (zum Beispiel Frankreich, Niederlande, Spanien) nicht geteilt. Ebenso geht die Kommission in einem FAQ-Papier (Bekanntmachung der Kommission über die Auslegung bestimmter Rechtsvorschriften in der Richtlinie 2013/34/EU (Rechnungslegungsrichtlinie), der Richtlinie 2006/43/EG (Abschlussprüfungsrichtlinie), der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (Abschlussprüfungsverordnung), der Richtlinie 2004/109/EG (Transparenzrichtlinie), der Delegierten Verordnung (EU) 2023/2772 (erste Europäische Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung, erster delegierter ESRS-Rechtsakt) und der Verordnung (EU) 2019/2088 (Verordnung über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor — SFDR) in Bezug auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung - C/2024/6792) offenbar auch von diesem Verständnis aus und spricht nur von „vorgelegt“. Die Verpflichtung zur zeitgleichen Erstellung, Prüfung und Veröffentlichung Wi ... von Lage- und (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht bedeutet in der Unternehmenspraxis einen erheblichen organisatorischen und zeitlichen Mehraufwand. Mit der sogenannten „Offenlegungslösung“, bei der der Nachhaltigkeitsbericht separat und zeitlich versetzt veröffentlicht werden könnte, würden viele Unternehmen organisatorisch entlastet. Dies würde zu mehr Flexibilität und Proportionalität bei der Umsetzung der CSRD-Richtlinie führen. 3. Artikel 1 Nummer 9 (§ 289g HGB), 18 (§ 315e HGB) a) Der Bundesrat stellt fest, dass die Umstellung im Berichtsformat von der bislang geltenden sogenannten „Offenlegungslösung“ auf die sogenannte „Aufstellungslösung“, wonach der rechtlich verbindliche Berichtstext unmittelbar im elektronischen Format aufgestellt werden muss, erheblichen zusätzlichen bürokratischen Aufwand für die Unternehmen zur Folge hat. Ferner bezweifelt er aufgrund der Umsetzung in anderen Mitgliedstaaten, eines Sprachvergleichs sowie zwischenzeitlich erschienenen Erläuterungen der Kommission, dass die Umstellung auf die Aufstellungslösung europarechtlich zwingend ist. Er fordert daher, im weiteren Gesetzgebungsverfahren durch geeignete Änderungen in §§ 289g, 315e HGB sicherzustellen, dass die Nachhaltigkeitsberichterstattung im Wege der „Offenlegungslösung“ erfolgen kann. b) Soweit die Offenlegungslösung weiterhin aufgrund Bedenken zur Richtlinienkonformität abgelehnt werden sollte, fordert der Bundesrat die Bundesregierung auf, sich auf Unionsebene unverzüglich – möglichst noch in den laufenden Verhandlungen zum Omnibus-Rechtsakt – für eine Änderung der Regelung in Artikel 29d Absatz 1 der Bilanzrichtlinie in der durch die Richtlinie (EU) 2022/2464 geänderten Fassung dahingehend einzusetzen, dass eine Berichterstattung in Form der Offenlegungslösung richtlinienkonform möglich ist. c) Der Bundesrat fordert die Bundesregierung ferner auf, sich für einen Verzicht auf zwischenzeitlich aufgrund des technischen Fortschritts im Bereich Künstlicher Intelligenz, insbesondere bei der Auswertung umfangreicher Texte in natürlicher Sprache, überflüssig gewordenen bürokratischen Vorgaben zur Herstellung von „Maschinenlesbarkeit“ einzusetzen. Begründung: Die Umsetzung der Offenlegung des Nachhaltigkeitsberichts anhand der soge- R Wi ... nannten „Aufstellungslösung“ im ESEF-Format wird nach wie vor insbesondere durch die betroffenen Unternehmen verbreitet kritisch gesehen. Änderungen bei der Auszeichnung ziehen die Notwendigkeit der erneuten Aufstellung durch Vorstand beziehungsweise Geschäftsführung und Prüfung durch den Aufsichtsrat und Nachtragsprüfung nach § 316 Absatz 3 Satz 1 HGB nach sich. Fehler oder sonstiger Änderungsbedarf nach der Erstellung des elektronischen Berichts führen damit zu einer aufwändigen erneuten Aufstellung mit einer Wiederholung langwieriger Verfahrensschritte. Auch bestehen ganz allgemein Zweifel an der Eignung des Formats für eine sinnvolle Befassung durch die Unternehmensorgane im Rahmen der Beschlussfassung. Der mit der Aufstellung im einheitlichen Format einhergehende Aufwand stellt eine Belastung der betroffenen Unternehmen dar, die für die Erreichung des Zwecks der Abrufbarkeit der Berichte in dem vorgegebenen Format für die interessierten Kreise nicht erforderlich ist. Die im Entwurf enthaltene Übergangsfrist für die Aufstellung von Lagebericht und Konzernlagebericht im ESEF-Format hilft zwar bei der Bewältigung der Umstellung. Die grundsätzlichen Bedenken gegen die Aufstellungslösung werden dadurch jedoch nicht ausgeräumt. Der Wortlaut der Richtlinie ist auch nicht dahingehend eindeutig, dass eine Interpretation, die die Offenlegungslösung weiter zulässt, völlig ausgeschlossen wäre. Es sollte daher eine Trennung zwischen Aufstellung und der Einhaltung der (elektronischen) Formatvorgaben vorgenommen werden. Angesichts der verbesserten Möglichkeiten zur Auswertung großer Datenmengen durch künstliche Intelligenz ist es bereits heute, jedenfalls aber perspektivisch, nicht mehr erforderlich, den berichtspflichtigen Unternehmen aufwändige Formvorgaben zur Herstellung der Maschinenlesbarkeit des Nachhaltigkeitsberichts aufzuerlegen. 4. Zu Artikel 1 Nummer 16 (§ 315b HGB) Der Bundesrat weist darauf hin, dass beim Konsolidierungskreis weiterhin Unsicherheiten bestehen. Um weiteren bürokratischen Aufwand zu vermeiden, bittet der Bundesrat, im weiteren Gesetzgebungsverfahren klarzustellen, dass der Konsolidierungskreis der Nachhaltigkeitsberichterstattung jenem der finanziellen Berichterstattung entspricht beziehungsweise die Erleichterungen in § 296 des Handelsgesetzbuchs auch für die Nachhaltigkeitsberichterstattung Anwendung finden. Begründung: § 315b Absatz 1 HGB-E bezieht sich ausschließlich auf die Größenkriterien des § 293 Absatz 1, 2 und 4 HGB. Unklar ist, ob die Regelung des § 296 HGB auch auf den Nachhaltigkeitsbericht Anwendung findet. Es sollte klargestellt wer- Wi ... den, dass Tochtergesellschaften, die gemäß § 296 HGB nicht konsolidiert werden müssen, ebenfalls nicht in den Konzernnachhaltigkeitsbericht aufgenommen werden müssen. 5. Zu Artikel 1 Nummer 32 (§ 324b bis § 324m HGB) Der Bundesrat gibt zu bedenken, dass die zugrundeliegende CSRD-Richtlinie den Mitgliedstaaten die Möglichkeit offenlässt, auch „unabhängige Erbringer von Bestätigungsleistungen“ für eine Prüfung zuzulassen. Die Öffnung des Prüfermarkts der Nachhaltigkeitsberichte erscheint speziell für direkt und indirekt verpflichtete KMU aus Kapazitäts-, Knowhow- und Kostengründen eine Möglichkeit, die Akzeptanz und praxisgerechte Anwendbarkeit der Nachhaltigkeitsberichtserstattung zu steigern. Der Bundesrat fordert die Bundesregierung daher auf, den Prüferkreis für den Nachhaltigkeitsbericht im Gesetzgebungsverfahren um unabhängige Erbringer von Bestätigungsleistungen zu erweitern, wenn und soweit diese gleichwertigen fachlichen und rechtlichen Anforderungen wie Wirtschaftsprüfer unterliegen. 6. Zu Artikel 1 Nummer 32 (§ 324e HGB) Der Bundesrat fordert, den Prüferkreis in § 324e HGB auf Grundlage des Artikels 34 Absatz 4 der Richtlinie 2013/34/EU in der durch die Richtlinie (EU) 2022/2464 geänderten Fassung um unabhängige Erbringer von Bestätigungsleistungen zu erweitern, sofern diese gleichwertigen fachlichen und rechtlichen Anforderungen wie die Wirtschaftsprüfer unterliegen. Begründung: Im Gesetzentwurf wird davon abgesehen, von der durch Artikel 34 Absatz 4 der Richtlinie 2013/34/EU in der durch die Richtlinie (EU) 2022/2464 geänderten Fassung ermöglichten Öffnung für die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts durch sogenannte unabhängige Erbringer von Bestätigungsleistungen Gebrauch zu machen. Eine Zulassung auch von unabhängigen Erbringern von Bestätigungsleistungen vergrößert die Auswahlfreiheit für die zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichteten Unternehmen, stärkt den Wettbewerb auf dem Markt für Prüfungsleistungen und wirkt zu erwartenden Engpässen entgegen. Von der Öffnungsmöglichkeit sollte daher möglichst bereits mit dem vorliegenden geplan- R bei Annahme entfällt Ziffer 6 Wi entfällt bei Annahme von Ziffer Empfehlungen, 435/1/25 - 6 - ... ten Umsetzungsgesetz Gebrauch gemacht werden. 7. Zu Artikel 1 Nummern 41 bis 46 (§§ 331 bis 335 HGB) Der Bundesrat bittet darum, im weiteren Gesetzgebungsverfahren einen Zeitraum zu bestimmen, in dem die Sanktionsvorschriften hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung nicht oder nur in abgeschwächtem Maße zur Anwendung kommen. Begründung: Aus den Reihen der Wirtschaft werden vielfältige Rechtsunsicherheiten bei der erstmaligen Anwendung der Regelungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, aufgrund ihrer stark interpretationsbedürftigen Fassung, insbesondere hinsichtlich der Wesentlichkeitsprüfung und weiterer Detailvorgaben der ESRS sowie angesichts der zwischenzeitlich hierzu schon veröffentlichten Erläuterungen durch EFRAG und Kommission beklagt. Ebenso werden Schwierigkeiten bei der Erlangung der erforderlichen Informationen, beispielsweise von Lieferanten aus Drittstaaten betont. Unsicherheiten bestünden etwa auch hinsichtlich der zu erwartenden künftigen Praxis des Bundesamts für Justiz beim Umgang mit den Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung. Bei der erstmaligen Einführung eines völlig neuen Berichtswesens mit mannigfaltigen Umsetzungsschwierigkeiten dient eine vorübergehende Abschwächung der vorgesehenen Sanktionen der Wahrung des Verhältnismäßigkeitsgrundsatzes. 8. Zu Artikel 2 (Artikel 100 EGHGB) In Artikel 2 ist Artikel 100 durch den folgenden Artikel 100 zu ersetzen: „Artikel 100 Soweit in anderen Gesetzen als dem Handelsgesetzbuch, sonstigen Rechtsvorschriften, Satzungen, Gesellschaftsverträgen oder sonstigen nichtstaatlichen Regelungen auf die Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches verwiesen wird, gelten dessen Regelungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nicht, es sei denn, sie sind unmittelbar anwendbar oder es wird ausdrücklich auf die Regelungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verwiesen.“ Begründung: Der Vorschlag bringt den Beschluss des Bundesrates (Drucksache 385/24 (Be- R Wi R AIS Wi bei Annahme entfällt Ziffer 9 ... schluss) Nummer 14) in das neue Gesetzgebungsverfahren ein, weil die seinerzeit bestandene Problematik unverändert auch beim neuen Gesetzentwurf fortbesteht. Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.12.2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (ABl. L 322 vom 16.12.2022, Seite 15; Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) zur Einführung einer Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet nur nach dem Bilanzrecht als große sowie als kleine oder mittelgroße kapitalmarktorientierte definierte Unternehmen. Jedoch führt die Umsetzung dieser Richtlinie im Dritten Buch des Handelsgesetzbuches (HGB) in Verbindung mit den Verweisen hierauf in der Bundeshaushaltsordnung (BHO), den Landeshaushaltsordnungen (LHO) und vielen Gemeindeordnungen dazu, dass über den von der Richtlinie vorgesehenen Kreis der Unternehmen hinaus auch jedes noch so kleine Unternehmen einer Kommune beziehungsweise eines Landes erfasst wird. Dies betrifft nicht nur die Beteiligungen der Länder und Kommunen an privatrechtlichen Unternehmen, sondern oftmals auch landesunmittelbare juristischen Personen des öffentlichen Rechts, Landes- oder Kommunalbetriebe, Sondervermögen, Stiftungen und gegebenenfalls auch Hochschulen. Allein in Hamburg wären über die entsprechenden Verweise in Errichtungsgesetzen, Gesellschaftsverträgen und Satzungen über zweihundert Organisationen mittelbar betroffen. Darüber hinaus könnten auch weitere privat getragene Organisationen mittelbar betroffen sein, die entsprechende Verweise in ihren Statuten haben. Zu den Referentenentwürfen des Bundesministeriums der Justiz eines CSRD- Umsetzungsgesetzes vom 22. März 2024 und vom 10. Juli 2025 haben der Deutsche Städtetag, der Deutsche Landkreistag, der Deutsche Städte- und Gemeindebund sowie der Verband kommunaler Unternehmen e. V. in ihren gemeinsamen Stellungnahmen vom 19. April 2024 und vom 21. Juli 2025 darauf hingewiesen, dass aus der gemäß den LHOs standardmäßig verwendeten Formulierung, „Jahresabschluss und der Lagebericht in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buchs des Handelsgesetzbuchs für große Kapitalgesellschaften aufgestellt und geprüft werden“ Wirtschaftsprüfer ableiten dürften, dass die Regelung über die Erweiterung des Lageberichts um einen Nachhaltigkeitsbericht anzuwenden ist. Die jeweiligen gemeinsamen Stellungnahmen wurden jedoch weder im alten noch im neuen Gesetzentwurf berücksichtigt. Auch das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. (IDW) hat in seiner Stellungnahme vom 19. April 2024 zum alten Gesetzentwurf auf die Rechtsunsicherheiten bezüglich des Umfangs der anzuwendenden Vorschriften bei mittelbarer Anwendung der CSRD hingewiesen. Lediglich für Beteiligungen des Bundes an privatrechtlichen Unternehmen wird in Artikel 20 (Änderung BHO) durch die neue Formulierung im zweiten Halbsatz „wobei für die Nachhaltigkeitsberichterstattung die unmittelbar geltenden gesetzlichen Vorschriften anzuwenden sind“ klargestellt, dass hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung allein die künftigen gesetzlichen Re- ... gelungen des Handelsgesetzbuchs und des EU-Rechts einschließlich der gesetzlich vorgesehenen Abstufung nach der für die künftige Nachhaltigkeitsberichterstattung definierten Unternehmensgröße gelten. Die Änderung der BHO hat jedoch keine Wirkung für die Beteiligungen der Kommunen oder der Länder. Für die Länder und Kommunen bedeutet das, dass zum Ausschluss der seitens der EU nicht vorgesehenen weiten Anwendung der Nachhaltigkeitsberichterstattung zunächst jedes Land seine LHO beziehungsweise Gemeindeordnung mit einer Öffnungsklausel versehen und anschließend alle Gesellschaftsverträge unter Inanspruchnahme von Notaren und Registergerichten geändert werden müssten. Laut oben genannter gemeinsamer Stellungnahme sind vermutlich kommunale (und andere öffentliche) kleine und mittlere Unternehmen in fünfstelliger Zahl betroffen. Um diese von der nicht beabsichtigten CSRD-Pflicht auszunehmen, entstehen erheblicher Aufwand (Änderung Gesellschaftsverträge) und erhebliche Kosten (Notar- und Registergerichtskosten) sowie eine erhebliche Belastung der sowieso schon sehr belasteten Registergerichte. Hinzu kommen die entsprechenden Änderungen von Staatsverträgen bezüglich länderübergreifender Anstalten oder sonstigen Kooperationen. Die Umsetzung dieses Antrags vermeidet einen enormen Gesetzgebungs- und Bürokratieaufwand für die Legislative und Exekutive der Länder und Kommunen, da die oben genannten aufwändigen Änderungen der LHO et cetera nicht notwendig wären. Wenn wie hier vorgeschlagen auf Bundesebene, die auf Grund der LHO eingeführten dynamischen Verweise auf das Dritte Buch des HGB bezüglich der neuen Nachhaltigkeitsberichtspflichten ausgeschlossen werden, kann dieser Aufwand vermieden werden. Der vorgeschlagene Ausschluss gilt jedoch dann nicht, wenn die Regelungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung wegen der Größe des Unternehmens direkt anzuwenden sind oder wenn in dem Verweis auf das Dritte Buch des HGB ausdrücklich auch auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung Bezug genommen wird. Ein Eingriff in die Rechte der Länder findet hierdurch nicht statt, weil es zum Zeitpunkt der Einrichtung der dynamischen Verweise in den LHO und Gesellschaftsverträgen auf das Dritte Buch des HGB die Nachhaltigkeitsberichterstattung noch nicht gab. Oder deutlicher: Hätte der Bund die Umsetzung der Richtlinie in einem eigenen Gesetz oder sogar nur in einem eigenen Buch des HGB geregelt, gäbe es die oben genannte Problematik nicht, weil der dynamische Verweis diese Regelungen dann nicht erfassen würde. Der Vorschlag dient dazu, zum einen überflüssige Bürokratie zu vermeiden und zum anderen die vom Bund beabsichtigte 1 : 1-Umsetzung der Richtlinie auch tatsächlich zu erreichen. Zudem werden so Geldausgaben für Notare und Registergerichte vermieden, also finanzielle Mittel, die dann für die eigentlichen Zwecke der nur mittelbar betroffenen Unternehmen und Organisationen fehlen würden. ... 9. Zu Artikel 2 (Artikel 100 EGHGB) In Artikel 2 ist Artikel 100 wie folgt zu ändern: a) Die Angabe „in dem in § 53 des Haushaltsgrundsätzegesetzes bezeichneten Umfang“ ist durch die Angabe „oder an einer rechtlich selbstständigen öffentlich-rechtlichen Organisation“ zu ersetzen. b) Die Angabe „des Gesellschaftsvertrags die gesetzlichen Vertreter der Kapitalgesellschaft“ ist durch die Angabe „der zugrundeliegenden Organisationsstatuten die gesetzlichen Vertreter der Organisation“ zu ersetzen. c) Die Angabe „der Gesellschaftsvertrag für Geschäftsjahre, die vor dem 1. Januar 2027 beginnen,“ ist durch die Angabe „diese Regelung“ zu ersetzen. Begründung: Der Antrag greift den Vorschlag von Deutscher Städtetag, Deutscher Landkreistag, Deutscher Städte- und Gemeindebund sowie Verband kommunaler Unternehmen e. V. in seiner gemeinsamen Stellungnahme vom 21. Juli 2025 („Stellungnahme zum Referentenentwurf des Bundesministeriums der Justiz eines CSRD-Umsetzungsgesetzes vom 10.07.2025“) auf und erweitert ihn um rechtlich selbstständige öffentlich-rechtliche Organisationsformen wie Anstalten oder Körperschaften, auf die die Nachhaltigkeitsberichterstattungspflicht inhaltlich ebenfalls nicht anwendbar ist, sowie Minderheitsbeteiligungen, weil es solche Verweise auf das Dritte Buch des Handelsgesetzbuches auch dort geben kann. Die Bundesregierung hat im vorliegenden Gesetzentwurf in Artikel 100 Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuch (EGHGB) eine klarstellende Regelung für kommunale Unternehmen vorgeschlagen. Danach sollen Vorgaben über die Lageberichterstattung in den Gesellschaftsverträgen von Kleinstkapitalgesellschaften und kleinen oder mittelgroßen Kapitalgesellschaften mit kommunaler Mehrheitsbeteiligung, die vor dem Inkrafttreten dieses Gesetzes wirksam geworden sind, weiterhin auf die bisherige Fassung des Handelsgesetzbuches Bezug nehmen. Mit dieser Regelung soll rechtssicher ausgeschlossen werden, dass die genannten Gesellschaften ohne Übergangszeit unverzüglich nach Inkrafttreten des Umsetzungsgesetzes zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet werden. Diese – die erstmalige Anwendbarkeit der CSRD-Vorgaben hinausschiebende – Regelung soll allerdings nur für einen Übergangszeitraum gelten, der die Geschäftsjahre 2025 und 2026 umfasst. Damit geht die Regelung nicht über das hinaus, was bereits über das Omnibus-Paket („stop the clock“) auf EU- Ebene beschlossen wurde. Eine tatsächliche Entlastung für die betroffenen Unternehmen – und genau dafür spricht sich der Koalitionsvertrag von CDU, CSU und SPD für die 21. Legislaturperiode klar und wiederholt Fz entfällt bei Annahme von Ziffer Empfehlungen, 435/1/25 - 10 - ... aus – wäre es aber, die Anwendungsregelung des Artikels 100 EGHGB nicht auf zwei Geschäftsjahre zu beschränken, sondern diese Regelung dauerhaft beizubehalten. Auf diese Weise könnte eine umfassende Bestandsschutzklausel aufgenommen werden. Zum Gesetzentwurf allgemein a) Der Bundesrat sieht die Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) kritisch. Die Kommission hat bereits vor Monaten erkannt, dass die derzeitigen Regelungen und Anforderungen der CSRD in der Praxis teilweise kritisch zu bewerten sind und die daraus resultierenden bürokratischen Belastungen reduziert werden müssen. Die Umsetzung der durch die Stop-the-Clock-Richtlinie geänderten Fassung führt zwar dazu, dass neue Berichtspflichten bis auf Weiteres vermieden werden, doch gerade deshalb erscheint eine Umsetzung zum jetzigen Zeitpunkt weder zwingend erforderlich, noch sachgerecht. Vielmehr sendet die Umsetzung ein falsches Signal im Hinblick auf den von der Bundesregierung angestrebten Bürokratieabbau. b) Die Bundesregierung hat angekündigt, Änderungen der CSRD zur Reduzierung von Anforderungen und Berichtspflichten eins zu eins umsetzen zu wollen. Der Bundesrat unterstützt dies, weist jedoch darauf hin, dass die aktuelle LkSG-Änderung verdeutlicht, wie schwierig es in Deutschland ist, geltende Berichts- und Dokumentationspflichten auf ein angemessenes und EU-konformes Niveau zurückzuführen. c) Der Bundesrat macht darauf aufmerksam, dass die zahlreichen Anforderungen und Berichtspflichten der CSRD für die Wirtschaft zukünftig mit erheblichem Aufwand und hohen Kosten verbunden sein werden. Selbst wenn sich alle Entlastungsvorschläge der Kommission durchsetzen können und eins zu eins in deutsches Recht umgesetzt werden, bleibt die zusätzliche Bürokratiebelastung hoch. Aus diesem Grund betont der Bundesrat ausdrücklich, dass alle nach EU-Recht möglichen Entlastungen genutzt werden müssen, um die neuen Bürokratielasten auf ein Mindestmaß zu begrenzen. d) Der Bundesrat begrüßt die Ankündigung der Bundesregierung, das deutsche Lieferkettengesetz abzuschaffen. Mit der CSRD und der CSDDD wird ein EU-weit geltender Rechtsrahmen mit einheitlichen Anforderungen und Wi 10. 11. 12. 13. ... Pflichten geschaffen. Das trägt zu Rechtssicherheit bei und hilft, nicht wachstumsförderliche nationale Alleingänge zu vermeiden, die den Wettbewerb auf dem Binnenmarkt beeinträchtigen können. 14. Zum Gesetzentwurf allgemein a) Der Bundesrat begrüßt die grundsätzliche 1 : 1-Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)) in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung sowie den Versuch, die im Rahmen der Omnibus-I-Initiative in Aussicht gestellten, aber noch nicht beschlossenen Entlastungen für Unternehmen der ersten Welle mit weniger als 1 000 Mitarbeitern bereits zu berücksichtigen. Dass auf diese Weise verhindert wird, dass Unternehmen mit 500 bis 1 000 Mitarbeitern unter Umständen nur für einen sehr kurzen Zeitraum vollumfänglich berichtspflichtig werden, unterstützt der Bundesrat ausdrücklich. b) Der Bundesrat erkennt, dass die Bundesregierung angesichts des laufenden Vertragsverletzungsverfahrens der EU gegen die Bundesrepublik Deutschland unter Druck steht, die CSRD zügig in nationales Recht umzusetzen. Zugleich fordert er die Bundesregierung auf, sich auf europäischer Ebene nachdrücklich dafür einzusetzen, dass die im Rahmen des Omnibus-I- Vorschlags diskutierten Entlastungen für die Wirtschaft zeitnah beschlossen und nach Möglichkeit bereits im deutschen Umsetzungsgesetz berücksichtigt werden. Der Bundesrat weist darauf hin, dass Unternehmen andernfalls für das Geschäftsjahr 2025 vollumfänglich nach den European Sustainability Reporting Standards (ESRS) berichten müssen, während diese derzeit auf EU-Ebene grundlegend überarbeitet und vereinfacht werden. Auch die von der Kommission vorgeschlagene Obergrenze in der Wertschöpfungskette könnte für Entlastung sorgen. Bei der Berücksichtigung etwaiger Änderungen der CSRD und ESRS sollte der Tatsache Rechnung getragen werden, dass dadurch eine erneute Anpassung der Prozesse in den Unternehmen erforderlich ist. Dies gilt es zu berücksichtigen. c) Der Bundesrat weist darauf hin, dass der laut Regierungsentwurf ausgewiesene Erfüllungsaufwand für die Wirtschaft lediglich die direkt berichtspflichtigen Unternehmen berücksichtigt. In der Praxis dürfte der tatsächliche Erfüllungsaufwand aufgrund der zahlreichen mittelbar betroffenen Wi ... Unternehmen um ein Vielfaches höher ausfallen. Insbesondere in kleinen und mittleren Unternehmen werden durch die umfangreichen Berichtspflichten erhebliche Ressourcen gebunden, die ihnen gerade in der aktuell wirtschaftlich angespannten Lage für dringend benötigte Investitionen, etwa in Innovation, Forschung und Entwicklung, nicht mehr zur Verfügung stehen. Begründung: Mit dem Gesetzentwurf zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung kommt die Bundesregierung ihrer Pflicht nach, die CSRD in nationales Recht umzusetzen. Die CSRD ist am 5. Januar 2023 in Kraft getreten und hätte bis spätestens 6. Juli 2024 in nationales Recht umgesetzt werden müssen. Nach einer längeren Phase der Rechtsunsicherheit bringt das CSRD- Umsetzungsgesetz der Wirtschaft zwar einerseits endlich Klarheit. Gleichzeitig entsteht jedoch neue Unsicherheit, da auf EU-Ebene im Rahmen des Omnibus- I-Verfahrens weitreichende Entlastungen und Vereinfachungen in Aussicht gestellt werden, die in der nationalen Umsetzung bislang unberücksichtigt bleiben. Daher wäre es wünschenswert, wenn diese bürokratischen Erleichterungen, die sowohl unmittelbar berichtspflichtige als auch mittelbar betroffene Unternehmen aus den Wertschöpfungsketten betreffen, im weiteren Verlauf des Gesetzgebungsverfahrens aufgegriffen würden. 15. Zum Gesetzentwurf allgemein Der Bundesrat bittet, im weiteren Gesetzgebungsverfahren zu prüfen, inwieweit zusätzlich zu Wirtschaftsprüfern auch sogenannte unabhängige Erbringer von Bestätigungsleistungen Nachhaltigkeitsberichte prüfen dürfen, wie dies in anderen Mitgliedstaaten bereits umgesetzt wurde. Mit einer Öffnung des Prüfermarkts würde der Wettbewerb gestärkt und es könnten geringere Kosten für die Unternehmen anfallen. Begründung: Die Mitgliedstaaten können gemäß Artikel 1 Nummer 13 Buchstabe b, c CSRD-Richtlinie zulassen, dass die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Einklang mit den Anforderungen der Bilanzrichtlinie und dem ESRS durch einen vom Abschlussprüfer abweichenden Nachhaltigkeitsprüfer, eine andere Prüfungsgesellschaft oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen erfolgt. Der Gesetzentwurf übt das Wahlrecht der Richtlinie Wi ... dahingehend aus, dass neben dem Abschlussprüfer des Jahres- beziehungsweise Konzernabschlusses eines Unternehmens andere Wirtschaftsprüfer beziehungsweise Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, nicht jedoch andere unabhängige Erbringer von Bestätigungsleistungen als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts zugelassen werden (§ 324e HGB-E). Damit muss der Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts ein Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein. Die nationalen Spielräume der europäischen Vorgaben sollten genutzt werden, um praxistaugliche Lösungen zu ermöglichen. Mit einer Öffnung des Prüfermarkts würde der Wettbewerb gestärkt und es könnten geringere Kosten für die Unternehmen anfallen. Weitere Konzentrationseffekte auf dem Prüfermarkt könnten vermieden werden. Zudem verfügen beispielweise akkreditierte Validierungs-/Verifizierungsstellen als ESG-Experten bereits über entsprechende Fachexpertise und Erfahrung, die für die Nachhaltigkeitsberichterstattung fruchtbar gemacht werden könnten. Auch in anderen Mitgliedstaaten wird eine Ausübung des Wahlrechts zugunsten der unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen erwogen oder umgesetzt. Der Bundesrat spricht sich daher für die Öffnung des Prüfermarkts aus. 16. Zum Gesetzentwurf allgemein a) Der Bundesrat begrüßt die in dem Entwurf und seiner Begründung generell zum Ausdruck kommende Absicht einer 1:1 Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD). b) Der Bundesrat bekräftigt, dass durch die Umsetzung der EU-Richtlinie 2022/2464 unbeschadet laufender Reformvorhaben auf EU-Ebene weiterhin eine erhebliche Mehrbelastung für die Unternehmen entsteht. Um die Berichtspflichten der CSRD zu erfüllen, müssen sowohl die direkt als auch die indirekt betroffenen Unternehmen neue Strukturen aufbauen, enorme Ressourcen aufwenden und Bürokratiekosten tragen. c) Er betont, dass angesichts der sehr angespannten wirtschaftlichen Situation und des zunehmenden Verlusts internationaler Wettbewerbsfähigkeit dem Bürokratieabbau höchste Priorität eingeräumt werden muss. Jede politische Anstrengung zur Entlastung für Unternehmen geht ins Leere, wenn diesen gleichzeitig immer neue Berichtspflichten aufgebürdet werden. d) Aus Sicht des Bundesrates sollte die EU-Bürokratieregulierung der vergangenen Jahre generell überprüft werden mit dem Ziel praxistauglicher und mehrwertorientierter Lösungen, die neben der Zukunftsfähigkeit und Nachhaltigkeit auch die Wettbewerbsfähigkeit der europäischen Wirtschaft im Blick haben. R ... e) Der Bundesrat lehnt daher die Gesamtregelung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung ab und bittet die Bundesregierung, sich auf EU-Ebene für eine vollständige Aussetzung der Umsetzung und Anwendung der CSRD bis zum Abschluss einer umfassenden, auf den Abbau übermäßiger Belastungen zielenden Überarbeitung einzusetzen. f) In jedem Fall bedarf es einer umfassenden Überarbeitung und Reduktion der Anforderungen der Nachhaltigkeitsberichtsstandards (ESRS). Die Ankündigung eines entsprechenden kraftvollen Einsatzes der Bundesregierung in der Entwurfsbegründung ist daher ausdrücklich zu begrüßen. Der Bundesrat fordert die Bundesregierung auf, sich auf EU-Ebene weiter mit Nachdruck und über die bislang vorliegenden Vorschläge hinaus für eine umfassende Überarbeitung der Richtlinie sowie der Berichtsstandards einzusetzen, um insbesondere die nötigen Angaben im Nachhaltigkeitsbericht zu reduzieren und Kaskadeneffekte für kleine und mittlere Unternehmen durch einen wirksamen Value-Chain-Cap auszuschließen. g) Darüber hinaus bittet der Bundesrat auch im weiteren Verfahren der Richtlinienumsetzung alle Möglichkeiten zu prüfen und alle Spielräume auszunutzen, um die mit ihr verbundenen Belastungen für die Unternehmen im Rahmen des europarechtlich Zulässigen zu begrenzen oder zu reduzieren. Begründung: Die im Gesetzentwurf und seiner Begründung zum Ausdruck kommende Absicht, die Richtlinie (EU) 2022/246 1:1 umzusetzen und auf über das unionsrechtlich zwingende Maß hinausgehende Belastungen für die Wirtschaft zu verzichten, ist ausdrücklich zu begrüßen. Der Gesetzentwurf schätzt den für die Wirtschaft entstehenden Erfüllungsaufwand (ohne auf der EU-Ebene noch im Rechtssetzungsverfahren befindliche mögliche weitere Entlastungen) auf jährlich über 1,6 Mrd. Euro, wobei mittelbare Belastungen für nicht berichtspflichtige Unternehmen durch sog. Kaskadeneffekte nicht berücksichtigt sind. Hierbei handelt es sich um eine massive Zusatzbelastung der Wirtschaft, die dem allgemeinen Bemühen um Bürokratieentlastung zuwiderläuft. Die Bundesregierung muss sich deshalb parallel zur Richtlinienumsetzung im Rahmen der auf europäischer Ebene laufenden Verfahren für eine umfassende Überarbeitung und Reduktion der Berichtspflichten einsetzen. Zudem sollten auch im Rahmen der weiteren Richtlinienumsetzung alle Spielräume zur Begrenzung der für die Unternehmen entstehenden Belastungen ausgeschöpft ... 17. Zum Gesetzentwurf allgemein Der Bundesrat fordert die Bundesregierung auf, auf EU-Ebene darauf hinzuwirken, dass die Anliegen des Bundesrates zur CSRD-Überarbeitung (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD) im Rahmen des Omnibuspakets (BR-Drucksache 144/25 (Beschluss)) aufgegriffen werden und die entsprechend überarbeitete CSRD im Rahmen dieses Gesetzgebungsverfahrens länderfreundlich umgesetzt wird. Begründung: Die Bundesregierung hat den vorliegenden Gesetzentwurf zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) zu einem Zeitpunkt eingebracht, zu dem auf EU-Ebene bereits auf Basis der Vorschläge der Kommission (Omnibus-Paket) eine CSRD-Überarbeitung verhandelt wird. Die Frage, warum die Bundesregierung nicht erst den Abschluss der aktuellen EU-Verhandlungen abgewartet hat, beantwortet die Bundesregierung in einem Informationsblatt des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz mit dem Ziel, schnellstmöglich Rechtssicherheit für die Wirtschaft und die Unternehmen schaffen zu wollen. Daher strebt die Bundesregierung an, die Ergebnisse der Verhandlungen zur CSRD-Überarbeitung nach Möglichkeit noch im laufenden Gesetzgebungsverfahren einzubringen. Die spätere Einbringung, z. B. im Deutschen Bundestag, ist allerdings mit dem Wegfall der Beratungen im ersten BR-Durchgang inklusive der Ausschussberatungen verbunden. Dem Bundesrat bleibt dann nur die Möglichkeit der Anrufung des Vermittlungsausschusses. Dabei hat der Bundesrat gewichtige Länderanliegen zur CSRD-Überarbeitung (BR-Drucksache 144/25 (Beschluss)) eingebracht, u. a. - Krankenhäuser aus dem Anwendungsbereich auszunehmen bzw. den Mitgliedstaaten ein Wahlrecht hierzu einzuräumen (Ziffer 6), - die geplanten freiwilligen Standards nicht für alle Unternehmen bis 1 000 Mitarbeiter einheitlich zu gestalten, sondern zu differenzieren, um der Balance zwischen Aufwand und Daten der kleinen und mittleren Unternehmen hinreichend Rechnung zu tragen und damit die Unternehmen nicht überzubelasten (Ziffer 9) und - den Value-Chain-Cap klar zu regeln bzw. unbestimmte Rechtsbegriffe zu vermeiden, um Umgehungen in der Wertschöpfungskette zu verhindern (Ziffer 13). Der Bundesrat erwartet, dass die Bundesregierung diese Anliegen auf EU-Ebene aktiv vertritt und bei der Einbringung der Ergebnisse der Verhandlungen zur CSRD-Überarbeitung im Rahmen des vorliegenden Gesetzgebungsverfahrens eine Umsetzung im Sinne der Länder wählt. FZ B. 18. Der Umweltausschuss empfiehlt dem Bundesrat, gegen den Gesetzentwurf gemäß Artikel 76 Absatz 2 des Grundgesetzes keine Einwendungen zu erheben.]