Mitteilung der Kommission an das Europäische Parlament, den Rat, den Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss und den Ausschuss der Regionen: Auf dem Weg zu einem 28. Regime für EU-Unternehmen

Mitteilung der Kommission an das Europäische Parlament, den Rat, den Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss und den Ausschuss der Regionen: Auf dem Weg zu einem 28. Regime für EU-Unternehmen Vertrieb: Bundesanzeiger Verlag GmbH, Postfach 10 05 34, 50445 Köln Telefon (02 21) 97 66 83 40, Fax (02 21) 97 66 83 44, www.bundesanzeiger-verlag.de ISSN 0720-2946 Bundesrat zu Drucksache 188/26 (Beschluss) 29.07.26 Unterrichtung durch die Europäische Kommission Stellungnahme der Europäischen Kommission zu dem Beschluss des Bundesrates zur Mitteilung der Kommission an das Europäische Parlament, den Rat, den Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss und den Ausschuss der Regionen: Auf dem Weg zu einem 28. Regime für EU-Unternehmen C(2026) 5391 final EUROPÄISCHE KOMMISSION Brüssel, den 22.7.2026 C(2026) 5391 final Herrn Dr. Andreas Bovenschulte Präsident des Bundesrates Leipziger Straße 3-4 11017 Berlin DEUTSCHLAND Sehr geehrter Herr Bundesratspräsident, die Kommission dankt dem Bundesrat für seine Stellungnahme zu der Mitteilung der Kommission an das Europäische Parlament, den Rat, den Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss und den Ausschuss der Regionen „Auf dem Weg zu einem 28. Regime für EU-Unternehmen“ (COM(2026) 320 final). Aufbauend auf dem Draghi-Bericht über die Wettbewerbsfähigkeit der EU1 kündigte die Kommission in ihrem Kompass für Wettbewerbsfähigkeit2 im Januar 2025 die Schaffung eines 28. Rechtsrahmens für EU-Unternehmen als Teil eines umfassenden Maßnahmenpakets zur Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der EU an. Innovative europäische Unternehmen haben Schwierigkeiten, zu expandieren und im weltweiten Wettbewerb zu bestehen. Die EU braucht deshalb günstigere Rahmenbedingungen, die die Gründung von Unternehmen, den Zugang zu Finanzmitteln und Unternehmensexpansionen in der EU erleichtern. Das erfordert ehrgeiziges und sofortiges Handeln. Am 18. März 2026 nahm die Kommission ein Paket an, das die Mitteilung „Auf dem Weg zu einem 28. Regime für EU-Unternehmen“, den Vorschlag für den gesellschaftsrechtlichen Rahmen des 28. Regimes – „EU Inc.“3 und die Empfehlung (EU) 2026/720 der Kommission zur Definition innovativer Unternehmen, innovativer Start-ups und innovativer Scale-ups4 beinhaltete. 1 https://commission.europa.eu/topics/competitiveness/draghi-report_de. 2 COM(2025) 30 final https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/PDF/?uri=CELEX:52025DC0030. 3 COM(2026) 321 final. 4 C(2026) 1800 final. zu Drucksache 188/26 (Beschluss) Der EU-Inc.-Vorschlag ist ein Grundpfeiler des 28. Regimes der EU – ein umfassendes gesellschaftsrechtliches Regelwerk, das den gesamten Lebenszyklus eines Unternehmens abdeckt. Dieses Regelwerk würde die Gründung und das Wachstum von Unternehmen in Europa erleichtern sowie Investitionen und Fachkräfte anziehen. In der Mitteilung „Auf dem Weg zu einem 28. Regime für EU-Unternehmen“ wird der umfassende Rahmen für das 28. Regime skizziert und auf laufende und zukünftige Initiativen hingewiesen, die den EU-Inc.-Vorschlag in anderen Politikbereichen ergänzen. Und schließlich wird die Empfehlung zur Definition innovativer Unternehmen, innovativer Start-ups und innovativer Scale-ups einen kohärenten Ansatz für eine bessere Koordinierung und Überwachung von Maßnahmen zur Unterstützung innovativer Unternehmen in der gesamten EU gewährleisten und so Unternehmen, Investoren und Entscheidungsträgern Sicherheit bieten. Die Kommission begrüßt, dass der Bundesrat ihre Bemühungen zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der EU unterstützt und die Ansicht teilt, dass die Schaffung eines 28. Regimes für EU-Unternehmen für die Verwirklichung des Binnenmarkts und die Verbesserung des allgemeinen wirtschaftlichen Umfelds in der Union eine zentrale Rolle spielt. Die Kommission nimmt die Forderung des Bundesrates zur Kenntnis, dafür zu sorgen, dass die nationalen Zuständigkeiten gewahrt, der Verwaltungsaufwand begrenzt und Wettbewerbsverzerrungen vermieden werden. Die Kommission möchte an dieser Stelle ihr Engagement für diese Ziele bekräftigen. Die Kommission nimmt ferner die Anmerkung des Bundesrates zur Wahl der Rechtsgrundlage für die Verordnung über die EU Inc. zur Kenntnis. Sie hält Artikel 114 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union für die geeignete Rechtsgrundlage. Mit der vorgeschlagenen Verordnung würden die nationalen Rechtsvorschriften durch die Einführung eines harmonisierten Regelwerks digitaler und kosteneffizienter gesellschaftsrechtlicher Vorschriften und Verfahren aneinander angeglichen, um Unternehmen zu ermöglichen, im Binnenmarkt zu expandieren. Auch würden grenzübergreifende Investitionen in Gesellschaften mit der Rechtsform EU Inc. sowie der Zugang zu den Kapitalmärkten ermöglicht und erleichtert und so der freie Kapitalverkehr innerhalb der Union und aus Drittländern verbessert, was mit den Zielen der Spar- und Investitionsunion im Einklang steht. Die Kommission ist erfreut, dass der Bundesrat die Einführung einer neuen Gesellschaftsform – der EU Inc. – als eine Möglichkeit zur Vereinfachung grenzübergreifender Geschäftstätigkeiten anerkennt. Die Kommission ist entschlossen, dafür zu sorgen, dass durch die EU Inc. die Komplexität tatsächlich verringert und gleichzeitig Rechtssicherheit geschaffen wird. Die Kommission nimmt die Forderung des Bundesrates zur Kenntnis, dass die Schutzmechanismen des nationalen Rechts beibehalten werden müssen, um den Gläubigerschutz zu gewährleisten und den Missbrauch von Rechtsformen zu verhindern. Die Kommission betont, dass der Vorschlag solide Schutzmechanismen beinhaltet, und vertritt die Auffassung, dass bestimmte Schutzmechanismen – insbesondere diejenigen, die sich auf die Gründungsphase beziehen – weiter harmonisiert werden müssen, damit die Ziele des 3 Vorschlags durch die EU Inc. erreicht werden. In Bezug auf die präventive Kontrolle durch Behörden, Gerichte und Notare trägt der Vorschlag der Notwendigkeit einer solchen Kontrolle zur Verhinderung von Missbrauch Rechnung und schreibt für die Gründung von Gesellschaften mit der Rechtsform EU Inc. und etwaige Änderungen an deren Satzung eine solche Kontrolle – wie sie auch für andere Rechtsformen gilt – vor. Die Kommission ist ferner der Ansicht, dass das vorgeschlagene beschleunigte Verfahren für die Unternehmensgründung einer raschen, kosteneffizienten und zuverlässigen vorbeugenden Kontrolle nicht zuwiderlaufen, sondern diese vielmehr erleichtern würde, indem z. B. harmonisierte Antragsformulare und EU-Muster für Satzungen bereitgestellt werden. Was den zeitlichen Ablauf der Legislativverhandlungen und der Durchführung der vorgeschlagenen Verordnung durch die Mitgliedstaaten anbelangt, ist die Kommission der Ansicht, dass in Anbetracht der Dringlichkeit der in dem Vorschlag behandelten Fragen sowohl das Ziel, die Legislativverhandlungen bis Ende 2026 abzuschließen, als auch die vorgeschlagene Durchführung der Verordnung durch die Mitgliedstaaten innerhalb eines Jahres nach Inkrafttreten der Verordnung machbar und angemessen sind. Auch bezüglich der Durchführungsmaßnahmen hält die Kommission den Zeitrahmen für realistisch, da es sich bei dem vorgeschlagenen Rechtsakt um eine Verordnung handelt und dieser somit größtenteils nicht in nationales Recht umgesetzt werden muss. Außerdem werden wichtige Umsetzungsschritte wie die Einrichtung der zentralen EU-Schnittstelle von der Kommission selbst durchgeführt. Hinsichtlich der Umsetzung des Grundsatzes der einmaligen Erfassung (Once-Only- Prinzip) stimmt die Kommission dem Bundesrat zu, dass unnötiger Mehraufwand für die Unternehmensregister vermieden werden sollte. Aus Sicht der Kommission wäre der Mehraufwand für Unternehmensregister und Behörden jedoch begrenzt und verhältnismäßig und würde sorgfältig geprüft. Wie dem Bericht über die Folgenabschätzung zu dem Vorschlag5 zu entnehmen ist, würde die Umsetzung des Grundsatzes der einmaligen Erfassung für manche Mitgliedstaaten einmalige IT-Kosten verursachen, um die automatische Übermittlung von Unternehmensinformationen sicherzustellen. Diese Kosten wären jedoch begrenzt, da beispielsweise die Möglichkeit besteht, Daten über Anwendungsprogrammierschnittstellen (API) auszutauschen, bei denen es sich um eine Standardtechnologie handelt – eine normale Entwicklung, um das im Rahmen des Politikprogramms 2030 für die digitale Dekade für 2030 gesteckte Ziel der vollständigen Digitalisierung öffentlicher Dienste für Unternehmen zu erreichen. Gleichzeitig möchte die Kommission klarstellen, dass die Behörden ebenfalls von der einmaligen Erfassung profitieren würden, da ihnen die Unternehmensinformationen direkt übermittelt würden und der öffentliche Sektor so an Effizienz gewinnen würde. Die Kommission nimmt das Ersuchen des Bundesrates zur Kenntnis, die in Artikel 5 des Vertrags über die Europäische Union festgelegten Voraussetzungen zu beachten, und kann bestätigen, dass bei der Ausarbeitung des EU-Inc.-Vorschlags sorgfältig auf die Einhaltung dieser Voraussetzungen geachtet wurde. In Bezug auf die Frage des 5 SWD(2026) 321 final. 4 Bundesrates nach der Art der vorgeschlagenen Rechtsform möchte die Kommission erläutern, dass die Verordnung tatsächlich eine Harmonisierung der nationalen Rechtsvorschriften vorsehen würde, insbesondere da mit der EU Inc. eine harmonisierte Rechtsform in die nationalen Rechtsordnungen aller Mitgliedstaaten eingeführt würde. Die gewählte Rechtsgrundlage sieht die Möglichkeit vor, nationale Rechtsvorschriften durch eine Verordnung zu harmonisieren, was im Falle der EU Inc. als das am besten geeignete Rechtsinstrument angesehen wurde, um den angestrebten hohen Grad der Angleichung der Rechtsvorschriften zu erreichen. Die Kommission teilt die Auffassung des Bundesrates, dass bei der Gründung von Unternehmen eine verlässliche Identitätsprüfung notwendig ist. Der Vorschlag schreibt daher die Identifizierung der Gründer und ihrer Unterschrift gemäß der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 vor und sieht die Möglichkeit vor, in Ausnahmefällen die physische Anwesenheit von Personen zu verlangen, um Identitätsmissbrauch zu verhindern und die Einhaltung der Vorschriften über die Rechts- und Geschäftsfähigkeit sicherzustellen. Gleichzeitig hält die Kommission die Tatsache, dass grundsätzlich alle gesellschaftsrechtlichen Verfahren im Zusammenhang mit einer EU Inc. vollständig online durchgeführt werden können, für essenziell, um die Ziele der Initiative zu erreichen. Das gilt auch für die Übertragung von Anteilen an einer EU Inc. Nach sorgfältiger Prüfung vertritt die Kommission diesbezüglich die Ansicht, dass für eine wirksame Verhinderung von Steuerhinterziehung, Geldwäsche und Missbrauch das persönliche Erscheinen natürlicher Personen vor Intermediären nicht zwingend erforderlich ist. In diesem Zusammenhang möchte die Kommission darauf hinweisen, dass es nach dem Recht mehrerer Mitgliedstaaten nicht obligatorisch ist, die Übertragung von Gesellschaftsanteilen notariell beurkunden zu lassen. Auch in Deutschland ist das bei einigen Rechtsformen nicht vorgeschrieben. Die Kommission möchte ferner darauf hinweisen, dass es in zahlreichen Mitgliedstaaten, darunter auch Deutschland, mindestens eine Rechtsform gibt, für die keine Mindestkapitalanforderungen gilt oder die mit einem rein symbolischen Mindestkapital von 1 EUR gegründet werden kann. Die Kommission betrachtet deshalb den Verzicht auf eine Mindestkapitalanforderung nicht als Abkehr von Grundsätzen des deutschen oder europäischen Gesellschaftsrechts. Sie stimmt dem Bundesrat jedoch zu, dass anderweitige Mechanismen zum Schutz der Gläubiger erforderlich sind. Der Vorschlag sieht deshalb insbesondere strenge Anforderungen in Bezug auf die Ausschüttungen an die Anteilseigner einer Gesellschaft mit der Rechtsform EU Inc. vor, konkret in Form von Bilanz- und Solvabilitätstests. Die Kommission nimmt das Ersuchen des Bundesrates zur Kenntnis, den Vorschlag zu prüfen, dass Gesellschaften mit der Rechtsform EU Inc. frei wählen können, in welchem Mitgliedstaat sie sich eintragen lassen und wo sie ihre Hauptverwaltung einrichten möchten. In diesem Zusammenhang möchte die Kommission darauf hinweisen, dass mehrere Mitgliedstaaten – darunter auch Deutschland – die Möglichkeit vorsehen, dass Gesellschaften einiger oder aller Rechtsformen ihren satzungsmäßigen Sitz und ihre Hauptverwaltung in unterschiedlichen Mitgliedstaaten haben können, und dass diese Gesellschaften im Einklang mit der Rechtsprechung des Gerichtshofs der Europäischen 5 Union6 im Sinne der Niederlassungsfreiheit auch von anderen Mitgliedstaaten anerkannt werden müssen. Die Kommission nimmt außerdem das Ersuchen des Bundesrates zur Kenntnis, den Anwendungsbereich des EU-Inc.-Vorschlags auf gesellschaftsrechtliche Regelungen zu begrenzen. Die Kommission betrachtet die gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen tatsächlich als wichtigen Bestandteil des Vorschlags, ist jedoch der Meinung, dass zur Erreichung seiner umfassenden Ziele auch in anderen Rechtsbereichen Bestimmungen eingeführt werden müssen, etwa zur Vereinfachung der Insolvenzverfahren für innovative Start-ups und zur Senkung der Kosten im Falle eines Misserfolgs. Die Kommission nimmt die Bedenken des Bundesrates hinsichtlich des digitalen Zentralregisters für Gesellschaften mit der Rechtsform EU Inc. ernst. Diesbezüglich möchte die Kommission klarstellen, dass das Register weder zu einer unnötigen Doppelung von Strukturen führen noch eine gesonderte zuständige EU-Stelle schaffen, sondern vielmehr ein reibungsloses Nutzererlebnis gewährleisten soll, wie es von Startups bei den Konsultationen der Kommission dringend gefordert wurde. Die Weiterentwicklung der zentralen EU-Schnittstelle zu einem digitalen Zentralregister innerhalb von 18 Monaten nach dem Beginn der Anwendbarkeit der Verordnung würde sicherstellen, dass jederzeit solide Strukturen vorhanden sind. Schließlich nimmt die Kommission die Forderung des Bundesrates zur Kenntnis, nicht alle nationalen Rechtsvorschriften der Satzung einer Gesellschaft mit der Rechtsform EU Inc. unterzuordnen. Die Kommission begrüßt die Gelegenheit, klarzustellen, dass die betreffende Bestimmung in Artikel 4 der vorgeschlagenen Verordnung die Hierarchie der Normen für die von der Verordnung abgedeckten Bereiche festlegt. In Bezug auf die Empfehlung zur Definition innovativer Unternehmen, innovativer Startups und innovativer Scale-ups stimmt die Kommission mit dem Bundesrat darin überein, dass sorgfältig geprüft werden muss, ob und wie die Definitionen im Einzelfall anzuwenden wären. Die Empfehlung zielt speziell darauf ab, den europäischen Unternehmen angemessene Rahmenbedingungen zu bieten, indem die Fragmentierung bei der Innovationsförderung in der gesamten EU und damit die Ungleichbehandlung vergleichbarer Unternehmen begrenzt werden. Die Kommission nimmt die Bedenken des Bundesrates zur Kenntnis, dass es dem Kriterium, innovative Tätigkeiten anhand von Produkten, Dienstleistungen oder Betriebsprozessen, die im Vergleich zum Stand der Technik in der jeweiligen Branche neu oder wesentlich verbessert sind und die Gefahr eines technischen oder industriellen Misserfolgs bergen, zu bewerten, an Klarheit mangelt. Ein ähnliches Kriterium wird bereits im Beihilferecht zur Definition von innovativen Unternehmen nach der allgemeinen Gruppenfreistellungsverordnung7 angewandt. Das Kriterium, für das der 6 Rechtssache C-212/97, Centros Ltd/Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, Sgl. 1999, I-01459, ECLI:EU: C:1999:126. 7 Artikel 2 Nummer 80 der Verordnung (EU) Nr. 651/2014 der Kommission zur Feststellung der Vereinbarkeit bestimmter Gruppen von Beihilfen mit dem Binnenmarkt in Anwendung der Artikel 107 und 108 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union. 6 Bundesrat eine erneute Prüfung fordert, wird im Rahmen der bestehenden Rechtsvorschriften also bereits erfolgreich angewandt. Bezüglich der weiteren in der Mitteilung „Auf dem Weg zu einem 28. Regime für EU- Unternehmen“ festgelegten Maßnahmen hat der Bundesrat Bedenken, dass es zu Wettbewerbsverzerrungen im Hinblick auf andere Rechtsformen in den Mitgliedstaaten kommen könnte. In diesem Zusammenhang sei darauf hingewiesen, dass der gesellschaftsrechtliche Rahmen der EU Inc. sowohl Unternehmensgründern, die sich dafür entscheiden, als auch bereits bestehenden Unternehmen optional zur Verfügung steht. Darüber hinaus sollen die in der Mitteilung dargelegten flankierenden Maßnahmen, z. B. in Bezug auf Digitalisierung oder Beschäftigung, nicht nur auf Gesellschaften mit der Rechtsform EU Inc. beschränkt sein. Die Kommission nimmt zudem die Bedenken des Bundesrates hinsichtlich der Vorschläge für eine Richtlinie zur Schaffung eines Rahmens für die Unternehmensbesteuerung in Europa (BEFIT)8 sowie für eine Richtlinie zur Einführung eines hauptsitzbasierten Steuersystems für Kleinstunternehmen, kleine und mittlere Unternehmen (Head Office Tax System – HOT)9 zur Kenntnis und verweist auf ihre ausführliche Antwort dazu vom 1. Juni 202410. Was die Bedenken des Bundesrates bezüglich der Besteuerung des EU- Anteilsoptionsplan (EU-ESO) anbelangt, begrüßt die Kommission die Gelegenheit, klarzustellen, dass die vorgeschlagene Verordnung über die EU Inc. lediglich den Zeitpunkt der Besteuerung über die Mitgliedstaaten hinweg harmonisieren würde. Die Einordnung der Einkünfte, die im Rahmen des EU-ESO erzielt werden, als Arbeitseinkommen oder Kapitalgewinne läge weiter im Zuständigkeitsbereich der Mitgliedstaaten. Ferner stellt die Kommission klar, dass die in der vorgeschlagenen Verordnung vorgesehene steuerliche Behandlung nur für Optionsscheine gelten würde, die von einer Gesellschaft mit der Rechtsform EU Inc. im Rahmen des EU-ESO ausgegeben werden. Sie könnte neben anderen steuerlichen Rahmen für Mitarbeiterbeteiligungen nach nationalem Recht der Mitgliedstaaten gelten. Die Kommission begrüßt die vom Bundesrat erwähnten nationalen Bemühungen, die Attraktivität von Mitarbeiterbeteiligungen zu steigern, gibt jedoch zu bedenken, dass Start-ups und Scale-ups bei den Konsultationen der Kommission angegeben haben, dass die Fragmentierung der in den Mitgliedstaaten geltenden Regelungen für Mitarbeiterbeteiligungen – insbesondere hinsichtlich der Besteuerung und des Besteuerungszeitpunkts – für sie nach wie vor eine der größten Herausforderungen sind. Der EU-Inc.-Vorschlag wird derzeit im Europäischen Parlament und im Rat erörtert. Die Kommission wird ihr Möglichstes tun, um die beiden gesetzgebenden Organe dabei zu unterstützen. Es ist ihr ehrgeiziges Ziel, bis Ende 2026 eine Einigung zu erzielen. 8 COM(2023) 532 final. 9 COM(2023) 528 final. 10 C(2024) 3798 final. 7 Die Kommission hofft, dass die vom Bundesrat angesprochenen Punkte mit diesen Ausführungen geklärt werden können, und sieht der Fortsetzung des politischen Dialogs erwartungsvoll entgegen. Mit freundlichen Grüßen Henna Virkkunen Maroš Šefčovič Exekutiv-Vizepräsidentin Mitglied der Kommission zu Drucksache 188/26 (Beschluss)- 7 -