Vorschlag für eine Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates über den gesellschaftlichen Rahmen des 28. Regimes - "EU INC"

Vorschlag für eine Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates über den gesellschaftlichen Rahmen des 28. Regimes - "EU INC" ... Vertrieb: Bundesanzeiger Verlag GmbH, Postfach 10 05 34, 50445 Köln Telefon (02 21) 97 66 83 40, Fax (02 21) 97 66 83 44, www.bundesanzeiger-verlag.de ISSN 0720-2946 Bundesrat Drucksache 238/1/26 29.06.26 E m p f e h l u n g e n der Ausschüsse EU - AIS - Fz - R - Wi zu Punkt ... der 1067. Sitzung des Bundesrates am 10. Juli 2026 Vorschlag für eine Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates über den gesellschaftlichen Rahmen des 28. Regimes - "EU INC" COM(2026) 321 final; Ratsdok. 7498/26 Der federführende Ausschuss für Fragen der Europäischen Union (EU), der Ausschuss für Arbeit, Integration und Sozialpolitik (AIS), der Finanzausschuss (Fz), der Rechtsausschuss (R) und der Wirtschaftsausschuss (Wi) empfehlen dem Bundesrat, zu der Vorlage gemäß §§ 3 und 5 EUZBLG wie folgt Stellung zu nehmen: Der Bundesrat begrüßt die Bemühungen der Kommission, die Gründung von Unternehmen in der Union zu beschleunigen, um einen strategischen Standortnachteil zu beheben. Der Bundesrat begrüßt ausdrücklich, dass die Kommission die Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der europäischen Wirtschaft sowie die Weiterentwicklung des Binnenmarktes erneut in den Mittelpunkt ihrer wirtschaftspolitischen Initiativen stellt. Er teilt das Ziel, Unternehmensgründungen und grenzüberschreitende wirtschaftliche Tätigkeiten innerhalb der Europäischen Union zu erleichtern sowie die Rahmenbedingungen insbesondere für innovative Unternehmen, Start-ups und Scale-ups zu verbessern. Wi Fz (bei Annahme entfällt Ziffer 3) ... Der Bundesrat begrüßt die Intention der Kommission, mit der Einführung der „EU-Inc.“ den europäischen Gründungsstandort zu stärken, grenzüberschreitende unternehmerische Tätigkeit zu erleichtern und damit Start-ups und Scale-ups bessere Wettbewerbschancen im Binnenmarkt zu eröffnen. Der Bundesrat weist darauf hin, dass Start-ups in den USA und China weitestgehend friktionslos in großen einheitlichen Rechtsräumen agieren und wachsen können. In Europa hingegen bestehen aufgrund mangelnder Harmonisierung weiterhin erhebliche Hürden für grenzüberschreitende Investitionen und effizientes operatives Wachstum. Vor diesem Hintergrund ist der Verordnungsvorschlag der Kommission zur EU-Inc. sowohl ein wichtiges Signal als auch ein bedeutender Schritt hin zur Vollendung des Binnenmarktes und zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der Europäischen Union. Der Bundesrat sieht im sogenannten „28. Regime“, einem optionalen, unionsweit einheitlichen Gesellschaftsrechtsinstrument, die Chance für Unternehmen im EU-Binnenmarkt unter einem einzigen, klaren Rechtsrahmen unionsweit zu operieren, so Fragmentierung abzubauen und Skalierung spürbar zu erleichtern, ohne bestehende Arbeitnehmer‑ und Gläubigerschutzstandards pauschal in Frage zu stellen. AIS (entfällt bei Annahme von Ziffer 2) R Wi Wi R ... Der Bundesrat erkennt an, dass Digitalisierung, Vereinfachung administrativer Verfahren sowie eine verbesserte grenzüberschreitende Zusammenarbeit grundsätzlich geeignet sein können, zur Stärkung des Binnenmarktes beizutragen. Gleichzeitig wirft der Vorschlag für eine Verordnung über ein 28. Regime für Unternehmen („EU-Inc.“) erhebliche rechtliche, systematische und praktische Fragen auf. Der Bundesrat hält die augenscheinliche Orientierung des Vorschlags in seiner Grundstruktur und in zahlreichen Einzelregelungen an Vorbildern aus dem anglo-amerikanischen Rechtskreis und die damit zusammenhängende Dichte von Übernahmen aus diesem für sehr bedenklich. Die Einfügung strukturfremder Rechtstransplantate in die Gesellschafts-, Handels- und Zivilrechtsordnungen der Mitgliedstaaten, die in der weit überwiegenden Zahl der Mitgliedstaaten der Union der kontinentaleuropäischen Rechtstradition folgen, kann erhebliche, im Einzelnen schwer im Voraus absehbare, negative Auswirkungen haben, deren Vermeidung durch die starke zeitliche Straffung der Verhandlungen noch weiter erschwert wird. Fz R R ... Der Bundesrat betont, dass auch bei wirtschaftspolitisch bedeutsamen Vorhaben die Einhaltung der unionsrechtlichen Kompetenzordnung sowie der Grundsätze der Subsidiarität und Verhältnismäßigkeit unabdingbar ist. Der Bundesrat nimmt zur Kenntnis, dass die Kommission den Vorschlag auf Artikel 114 Absatz 1 AEUV stützt. Vor diesem Hintergrund erscheint klärungsbedürftig, ob die Voraussetzungen einer Rechtsangleichung im Sinne dieser Vorschrift erfüllt sind, soweit mit der EU-Inc. ein eigenständiges unionsrechtliches Gesellschaftsstatut neben den nationalen Gesellschaftsformen geschaffen wird. Der Bundesrat stellt fest, dass die Kommission mit ihrem Vorschlag für eine Verordnung über „The 28th Regime Corporate Legal Framework – EU-Inc.“ Artikel 114 AEUV als Rechtsgrundlage wählt und damit das ordentliche Gesetzgebungsverfahren mit qualifizierter Mehrheit im Rat nutzt, um zunächst ein eng auf das Gesellschaftsrecht ausgerichtetes, optionales Binnenmarktinstrument zu etablieren. Der Bundesrat weist darauf hin, dass der Vorschlag zudem Bereiche berührt, die nach Artikel 114 Absatz 2 AEUV ausdrücklich vom Anwendungsbereich ausgenommen sind, insbesondere steuerrechtliche Regelungen sowie Aspekte der Arbeitnehmer- und Sozialordnung. Fz EU R (bei Annahme entfallen Ziffer 14 und Ziffer 15) R (bei Annahme entfallen Ziffer 14 und Ziffer 15) Fz (entfällt bei Annahme von Ziffer 12 und/oder Ziffer 13) Wi (entfällt bei Annahme von Ziffer 12 und/oder Ziffer 13) Fz ... Der Bundesrat erkennt an, dass die Einführung einer unionsweiten Gesellschaftsform grundsätzlich zur Vereinfachung grenzüberschreitender Tätigkeiten beitragen kann. Gleichwohl erscheint fraglich, ob das Nebeneinander unionsrechtlicher und nationaler Gesellschafts- und Registersysteme tatsächlich zu einer nachhaltigen Vereinfachung führt oder vielmehr zusätzliche Komplexität, Abgrenzungsfragen und neue Parallelstrukturen schafft. Der Bundesrat begrüßt die vorgesehenen Maßnahmen zur Förderung grenzüberschreitender wirtschaftlicher Tätigkeiten und zur Verbesserung der Rahmenbedingungen für Beschäftigung im Binnenmarkt. Gleichzeitig bedürfen insbesondere die vorgesehenen Sonderregelungen im Bereich des Insolvenz- und Restrukturierungsrechts sowie die geplanten Regelungen zur grenzüberschreitenden Telearbeit einer vertieften Prüfung im Hinblick auf ihre Auswirkungen auf bestehende nationale Systeme. Dies betrifft insbesondere Fragen der Systemkohärenz, der Zuständigkeitsabgrenzung sowie der Auswirkungen auf bestehende nationale Insolvenz- und Sozialversicherungssysteme. Fz Fz R R ... Der Bundesrat begrüßt, dass die EU-Inc. eine optionale, zusätzliche Rechtsform schafft, die neben die bestehenden nationalen Gesellschaftsformen wie GmbH, AG, UG tritt. Der Verordnungsvorschlag sieht keine Ablösung oder Verdrängung dieser bewährten deutschen Rechtsformen vor. Gründerinnen und Gründer behalten somit die freie Wahl zwischen nationalen Rechtsformen und der EU- Inc. Der Bundesrat stellt fest, dass das deutsche Gesellschaftsrecht mit der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) bereits über eine etablierte Gesellschaftsform mit niedrigem Stammkapital verfügt. Systematische Missstände oder ein gesetzgeberischer Anpassungsbedarf hinsichtlich der Kapitalausstattung sind für den Bundesrat nicht erkennbar. Der Bundesrat begrüßt, dass sich mit der EU-Inc. für Deutschland die Chance bietet, im Standortwettbewerb mit stärker digitalisierten Mitgliedstaaten aufzuholen und zusätzliche Impulse für die allgemeine Verwaltungsdigitalisierung zu implementieren. Die EU-Inc. schafft Raum, Erfahrungen mit durchgängig digitalisierten Verwaltungsverfahren zu sammeln und diese für die Weiterentwicklung nationaler Gründungsprozesse nutzbar zu machen. Insbesondere ist dabei aus der Sicht des Bundesrates erforderlich, dass a) jeder Eindruck dahingehend beseitigt wird, dass Bestimmungen der Verordnung oder der Satzung Vorrang vor nicht gesellschaftsrechtlichen Regelungen des unions- oder mitgliedstaatlichen Rechts beanspruchen, b) jeder Eindruck dahingehend beseitigt wird, dass durch die Sitzwahl die Geltung der Rechtsordnung des Sitzmitgliedstaates für nicht- gesellschaftsrechtliche Rechtsbereiche gewählt werden kann und Wi Wi Wi R ... c) die Möglichkeit der Sitzspaltung – etwa durch eine Orientierung an dem Sitzmodell der SE – beseitigt wird. Die EU-Inc. muss ihren Satzungssitz in dem Mitgliedstaat nehmen und halten, in dem sich die Hauptverwaltung befindet. Angesichts der einfachen Möglichkeit zur Gründung von Zweigniederlassungen werden dadurch legitime Freizügigkeitsinteressen auch nicht behindert. Der Bundesrat fordert die Bundesregierung auf, in den Verhandlungen auf eine Verbesserung der auf den vorbeugenden Schutz von Gründern, Investoren, Geschäftsführern, Gläubigern und Arbeitnehmern gerichteten Verfahrensvorschriften zu dringen, insbesondere: a) die Identitätsfeststellung mittels Identifizierungsmitteln des Vertrauensniveaus „hoch“ gemäß eIDAS-Verordnung vorzusehen sowie b) das Vertrauen in die digitalen Anteilsverzeichnisse durch verbindliche Gestaltung als qualifizierte elektronische Journale gemäß eIDAS-Verordnung zu stärken. R Wi ... Aus der Sicht des Bundesrates ist daher ein Zurückfallen hinter den bereits erreichten unionsrechtlichen Acquis gemäß Artikel 10 Absatz 2 der Gesellschaftsrechtsrichtlinie (EU) 2017/1132 in der Fassung der Digitalisierungsrichtlinie II inakzeptabel. Er fordert daher, im unionsrechtlichen Rechtsetzungsverfahren mindestens die Vorgaben dieser Vorschrift ausdrücklich in die Verordnung zu integrieren. Der Bundesrat betont, dass die bestehenden Schutzmechanismen des nationalen Gesellschaftsrechts – insbesondere die notarielle Mitwirkung bei gesellschaftsrechtlichen Vorgängen, die Prüfung durch Registergerichte sowie das persönliche Erscheinen der Beteiligten im Gründungsprozess – wesentliche Funktionen für eine verlässliche Identitätsprüfung, einen wirksamen Gläubigerschutz sowie eine effektive Missbrauchsprävention erfüllen. Vor diesem Hintergrund ist sicherzustellen, dass diese Schutzmechanismen nicht durch alternative Verfahren ausgehöhlt oder unterlaufen werden. Digitalisierung darf nicht zu einem Abbau von Rechtssicherheit führen. Der Bundesrat weist darauf hin, dass die vorgesehenen Regelungen zur weitgehend digitalen Durchführung gesellschaftsrechtlicher Vorgänge sowie zur Führung gesellschaftsbezogener Register durch die Gesellschaft selbst erhebliche Fragen hinsichtlich der Verlässlichkeit von Registerinformationen und der Nachvollziehbarkeit gesellschaftsrechtlicher Beteiligungsverhältnisse aufwerfen. R R Fz Fz ... Der Bundesrat sieht insbesondere die Gefahr, dass hierdurch zusätzliche Rechtsunsicherheiten, erhöhte Due-Diligence-Aufwände sowie neue Missbrauchsrisiken entstehen können. Der Bundesrat weist darauf hin, dass die vorgesehenen Regelungen zusätzliche Risiken im Hinblick auf Geldwäsche, Steuerverkürzung, Sanktionsumgehung sowie die missbräuchliche Verwendung verschachtelter Beteiligungs- und Gesellschaftsstrukturen begründen können. Er sieht insbesondere die Gefahr, dass die Kombination aus reduzierter präventiver Kontrolle, fehlender persönlicher Identitätsprüfung sowie vollständig digitalisierten Verfahren die Nachvollziehbarkeit wirtschaftlich Berechtigter erschwert und die Arbeit von Finanzverwaltung, Strafverfolgungs- und Aufsichtsbehörden beeinträchtigt. Der Bundesrat erkennt an, dass der weitgehende Verzicht auf das physische Erscheinen der Verfahrensbeteiligten bei einem Gericht, einer Behörde oder einem Notar ein wesentliches Element bei der Umsetzung des Grundsatzes rein digitaler Verfahren ist und es deshalb sachgerecht erscheint, Ausnahmen auf das unbedingt notwendige Maß zu beschränken. Der Bundesrat stimmt dem Verordnungsvorschlag zu, dass solche Ausnahmen gerechtfertigt sein können, wenn dies aufgrund des öffentlichen Interesses an der Verhinderung des Identitätsmissbrauchs oder der Identitätsänderung oder an der Sicherstellung der Einhaltung der Vorschriften über die Rechts- und Geschäftsfähigkeit und die Befugnis der Antragsteller zur Vertretung einer Gesellschaft hinreichend gerechtfertigt ist (Artikel 10 Absatz 3 Satz 1 des Verordnungsvorschlags). Der Bundesrat sieht aber die Gefahr, dass die Ausnahmetatbestände leerlaufen könnten, weil deren Voraussetzungen zu eng gefasst sind und sie deshalb keine ausreichende Wirksamkeit erzielen. So erscheint etwa zweifelhaft, ob sich aus den rein digital eingereichten Unterlagen jemals Anhaltspunkte für eine fehlende Geschäftsfähigkeit ergeben würden. Unabhängig von der Frage, wie einfach oder schwer Identitätsmissbrauch bei Anwendung der Identifizierung nach der eIDAS-Verordnung ist, erscheint es auch fraglich, welche Anhaltspunkte in den Antragsunterlagen im Einzelfall einen entsprechenden Verdacht zu begründen vermögen. Fz Fz R R R ... Der Bundesrat bittet daher zu prüfen, ob als Grundlage für die Anordnung des physischen Erscheinens auch die Bewertung nach einem – eventuell unionsweit einheitlichen – Risikomanagementsystem oder zufällige Stichproben in Betracht kommen. Dies würde bei sachgerechter Ausgestaltung die Aufdeckung unrichtiger Angaben erhöhen und damit nicht nur objektiv die Registerqualität steigern, sondern gegenüber kriminellen Personen auch abschreckend wirken. Der Verordnungsvorschlag etabliert ein grenzüberschreitendes Disqualifikationssystem für Geschäftsführer. Personen, die in einem Mitgliedstaat von der Geschäftsführung ausgeschlossen sind, können nicht Geschäftsführer einer EU- Inc. werden (Artikel 22). Dies verhindert aus Sicht des Bunderates regulatorische Arbitrage und sichert ein Mindestmaß an Vertrauenswürdigkeit der Unternehmensleitung. Der Bundesrat weist darauf hin, dass sich die Komplexität des Gründungsprozesses nicht primär aus der Eintragung in das Unternehmensregister ergibt. Vielmehr sind es die zahlreichen weiteren Verwaltungskontakte, die notwendig sind, bevor ein Unternehmen wirtschaftlich tätig werden kann. Dies umfasst in Deutschland insbesondere Gewerbeanmeldung, steuerliche Erfassung (Erteilung einer Steuernummer), Meldung an das Transparenzregister, Anmeldung bei der Berufsgenossenschaft, bei Arbeitgebern noch die Beantragung der Betriebsnummer und die Sozialversicherungsmeldungen für Beschäftigte, und je nach Branche noch weitere Erlaubnisse und Genehmigungen. Positiv ist dabei grundsätzlich, dass der Vorschlag bereits die steuerliche Anmeldung sowie die Übermittlung an Sozialversicherungsbehörden berücksichtigt. R Wi Wi R ... Der Bundesrat hält insbesondere die vorgesehenen kurzen Eintragungs- und Bearbeitungsfristen für kritisch. Die vorgesehene Eintragungsfrist von 48 Stunden erscheint nicht geeignet, eine sorgfältige präventive Kontrolle in angemessener Weise sicherzustellen. Darüber hinaus sieht der Bundesrat die Gefahr, dass die vorgesehenen Once-Only-Mechanismen sowie die Weiterleitung von Daten zu erheblichen zusätzlichen Belastungen der registerführenden Stellen führen und diesen systemfremden Aufgaben übertragen werden. Der Bundesrat appelliert daher an den Unionsgesetzgeber, die tatsächlichen, technischen, organisatorischen und personellen Umsetzungsanforderungen der Mitgliedstaaten realistisch zu bewerten und die vorgesehenen Fristen entsprechend anzupassen. Vor dem Hintergrund der Zielsetzung der Maßnahme 183 „Gründen in 24h“ der Föderalen Modernisierungsagenda und der entsprechenden Vorarbeiten des IT- Planungsratsprojekts „Gründen in 24h“, die ein noch ambitionierteres Ziel verfolgen, steht die Standardisierung und Verkürzung der Gründungsdauer auf 48 Stunden im Verordnungsvorschlag im Einklang mit bestehenden nationalen Vorhaben. Die vorgesehenen standardisierten Gesellschaftsstatuten („EU- Muster“, Artikel 8) dienen als zentraler Hebel zur Einhaltung dieser Frist. Gleichzeitig ermöglicht Artikel 17 Absatz 2 eine Verlängerung der Frist für eine obligatorische vorbeugende Kontrolle der Gesellschaftsstatuten auf fünf Arbeitstage. Bei begründetem Verdacht auf Identitätsmissbrauch können Behör- Fz (bei Annahme entfällt Ziffer 43) Fz R Wi (entfällt bei Annahme von Ziffer 40) ... den physische Anwesenheit verlangen (Artikel 10 Absatz 3). Die Identitätsprüfung erfolgt über qualifizierte Vertrauensdienste. Bereits heute kommen Verfahren wie zum Beispiel PostIdent, die BundID oder die Online- Ausweisfunktion - künftig auch das von SPRIN-D entwickelte EUID-Wallet - bei vergleichbar sensiblen Vorgängen, etwa die Kontoeröffnung, erfolgreich zum Einsatz. Die Bundesnotarkammer verfügt mit online.notar.de über ausgewiesene Erfahrungen mit digitalen Beurkundungsverfahren. Damit ist Deutschland hervorragend positioniert, die Ausgestaltung der Kontrollverfahren aktiv mitzugestalten. Der Bundesrat fordert daher, die bisherige Konstruktion der Mustersatzungen zu überdenken und entweder aufzugeben oder die Vorgabe unionseinheitlicher R R ... Muster zumindest durch auf die Auffangrechtsordnung der Satzungsmitgliedstaaten abgestimmte mitgliedstaatliche Mustersatzungen zu ersetzen. Der Bundesrat verweist auf Nummer 183 der föderalen Modernisierungsagenda mit der Zielsetzung der notwendigen Rechtsanpassungen und der Schaffung der technischen Voraussetzungen zur Gründungsbeschleunigung in Deutschland. Der Bundesrat bittet die Bundesregierung, in die Verhandlungen auf EU-Ebene die Erkenntnisse aus der Umsetzung von Nummer 183 der föderalen Modernisierungsagenda einzubringen. R R Wi Wi ... Auch wenn der Bundesrat das Interesse an einer Senkung der sogenannten Kosten des Scheiterns anerkennt, bezweifelt er, dass die in Kapitel IX des Vorschlags geregelten Vorgaben zur Liquidation von EU-Inc.-Gesellschaften den begründeten Ansprüchen an die Absicherung der Gesellschaftsgläubiger, des Rechtsverkehrs und der Interessen der Allgemeinheit entsprechen. Insbesondere sind die vorgesehenen Fristen extrem kurz bemessen und die verfahrensmäßigen Vorkehrungen zum Schutz der Gesellschaftsgläubiger und insbesondere zur Verhinderung sogenannter „Firmenbestattungen“ aller Voraussicht nach nicht ausreichend. Insbesondere ist der Lauf der Widerspruchsfrist gegenüber bekannten Gläubigern offenbar nicht an eine individuelle Benachrichtigung geknüpft und keine Frist für die Erhaltung (schuldlos) nicht angemeldeter Ansprüche geregelt. Die persönliche Haftung der Geschäftsführer und Liquidatoren kann vor dem Hintergrund praktischer Erfahrungen zu Firmenbestattungen eine derart umfassende Herabsetzung von Schutzvorkehrungen nicht rechtfertigen. Der Bundesrat bittet daher, die Vorschriften zum Liquidationsverfahren von Grund auf zu überarbeiten. Die Vorschriften zum Sonderinsolvenzverfahren für innovative Start-ups in der Rechtsform der EU-Inc. (Artikel 88 bis 102 des Verordnungsvorschlags) sind zu streichen. Es handelt sich hierbei im Wesentlichen um Reaktualisierungen von bereits in den Verhandlungen zur insolvenzrechtlichen Harmonisierungsrichtlinie – teils explizit – abgelehnten Konzepten. Begründung (nur gegenüber dem Plenum): Bei den Vorschriften zum Sonderinsolvenzverfahren im Sinne der Artikel 88 bis 102 des Verordnungsvorschlags handelt es sich im Wesentlichen um Reaktualisierungen von bereits in den Verhandlungen zur insolvenzrechtlichen Harmonisierungsrichtlinie abgelehnten Konzepten beziehungsweise deren Aufnahme zumindest als hinderlich für zügige Verhandlungen betrachtet werden. Gegen eine Aufnahme eines Sonderinsolvenzrechts in den vorliegenden Verordnungsvorschlag sprechen insbesondere folgende Bedenken: – Das Merkmal „innovativ“ ist nicht geeignet, um zu differenzieren, ob eine Gesellschaft das Sonderinsolvenzverfahren nutzen kann oder muss. Nach der „commission recommendation“ der Kommission vom 18.03.2026 (2026/1800) „on the definition of innovative enterprises, innovative startups and innovative scaleups“ wird ein innovatives Unternehmen unter anderem angenommen, wenn dieses in den letzten drei Finanzjahren ein Produkt, einen Service oder einen Geschäftsablauf entwi- R R ... ckelt hat, welches/welcher neu oder deutlich verbessert im Vergleich zum aktuellen Marktstandard ist und welches/welcher das Risiko eines technologischen oder industriellen Misserfolgs birgt. Insolvenzeröffnungsverfahren sind eilbedürftig. In zwischen den Beteiligten streitigen Fällen kann in der Kürze dieses Zeitraums nicht hinreichend geklärt werden, ob die Gesellschaft als innovativ im Sinne des oben genannten „commission recommendation“ der Kommission vom 18.03.2026 (2026/1800) eingeordnet werden kann. Hierdurch entsteht Unsicherheit und das hohe Risiko der Wahl des falschen Insolvenzverfahrens. – Das vorgeschlagene Sonderinsolvenzrecht ist allein auf eine Liquidation ausgerichtet, es fehlt ein Sanierungsansatz. Zentraler Aspekt der bisherigen europäischen Richtlinien zum Insolvenzrecht war ein Sanierungsansatz. Auch bei innovativen Startups erscheint nach einer überwindbaren Krise in der Geschäftsaufbauphase die Möglichkeit zu einem wirtschaftlichen Neuanfang sinnvoll. – Der Gläubigerschutz wird erheblich eingeschränkt, indem eine Verfahrensabwicklung ohne Insolvenzverwalter ermöglicht wird. Gemäß Artikel 90 Absatz 1 des Verordnungsvorschlags soll grundsätzlich mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens ein Insolvenzverwalter bestellt werden. Allerdings gibt Artikel 90 Absatz 2 des Verordnungsvorschlags dem Schuldner, einem Gläubiger und einer Gruppe von Gläubigern das Recht, zu beantragen, von einer solchen Insolvenzverwalterbestellung abzusehen, wenn eine aktuelle Bilanz des Schuldners vorhanden ist. Diese Regelung gestaltet das Antragsrecht sehr niederschwellig aus. Dadurch besteht die erhebliche Gefahr, dass die Nichtbestellung eines Insolvenzverwalters zum praktischen Regelfall wird. – Die Regelungen des Verordnungsvorschlags sehen eine Verwertung über eine elektronische Auktionsplattform vor, die gemäß Artikel 98 des Verordnungsvorschlags mit den Auktionsplattformen der anderen Mitgliedstaaten zu vernetzen ist. Eine generelle Verpflichtung zur Verwertung über eine elektronische Auktionsplattform erscheint in einer Vielzahl an Fällen nicht praxistauglich. Es sollte stattdessen immer die für den konkreten Einzelfall am besten geeignete Verwertungsmöglichkeit genutzt werden; eine elektronische Auktionsplattform sollte nur eine zusätzliche Verwertungsmöglichkeit darstellen. Soll beispielsweise eine Unternehmensveräußerung im Rahmen eines asset deals erfolgen, wäre ein entsprechendes digitales Inserat für den überwiegenden Adressatenkreis nicht hinreichend aussagekräftig und der mögliche Interessent würde im Rahmen der zwingenden Versteigerung einen deutlich geringeren Betrag bezahlen, als wenn er den bisher üblichen Kaufvertrag abgeschlossen hätte. – Artikel 102 Absatz 1 des Verordnungsvorschlags normiert, dass das Sonderinsolvenzverfahren innerhalb von sechs Monaten – mit der Option der einmaligen Verlängerung – nach der Eröffnungsentscheidung abzuschließen ist. Bei laufenden Geschäftsbetrieben dürfte die insolvenzrechtliche Praxis üblicherweise in kürzeren Zeiträumen eine Abwicklung vornehmen. Sofern eine längere Abwicklungsfrist erforderlich ist, resultiert ... dies aus konkreten Problemen in dem jeweiligen Einzelfall. Die Schaffung starrer Abwicklungsfristen kann diesen problematischen Einzelfällen nicht gerecht werden. Der Bundesrat betrachtet es mit Sorge, dass mit Artikel 103 des Vorschlags im Wesentlichen eine Bestätigung von ohnehin aufgrund der Grundfreiheiten geltenden Rechtsfolgen erfolgt, jedoch augenscheinlich – allerdings in unklarem Umfang – die Wirkung der einschlägigen Grundfreiheiten verstärkt werden soll. Derartige Vorschriften sind dazu geeignet, Rechtsunsicherheiten zu schaffen und ungerechtfertigte Ungleichbehandlungen zwischen „besonders geschützten“ Sachverhalten und vergleichbaren, aber lediglich der einfachen Wirkung der Grundfreiheiten unterliegenden, zu erzeugen. Der Bundesrat fordert aus diesen Gründen, Artikel 103 des Vorschlags ersatzlos zu streichen. Soweit der Regelungsgehalt der Vorschrift gleichwohl für erforderlich erachtet wird, um grenzüberschreitende Tätigkeiten von Gesellschaften zu erleichtern, sollte dieser präzise gefasst und rechtsformneutral – etwa in der Gesellschaftsrechtsrichtlinie – geregelt werden, um ungerechtfertigte Wettbewerbsverzerrungen zu vermeiden. Der Bundesrat nimmt die Bestrebungen der Kommission zur Weiterentwicklung und Vereinfachung der steuerlichen Rahmenbedingungen für Unternehmen zur Kenntnis. Er weist jedoch darauf hin, dass die Europäische Union im Bereich der direkten Steuern nur über begrenzte Kompetenzen verfügt und grundlegende Entscheidungen der Steuerrechtsordnung weiterhin in der Zuständigkeit der Mitgliedstaaten liegen. Gegen die vorgesehene Möglichkeit einer weitgehend freien Sitzwahl bestehen aus steuerlicher Sicht erhebliche Bedenken. Aus der Wahl des Sitzstaats darf sich faktisch kein Wahlrecht hinsichtlich der steuerlichen Behandlung ergeben. Andernfalls besteht die Gefahr verstärkten Steuerwettbewerbs, zusätzlicher Gestaltungsmöglichkeiten sowie neuer Formen der Steuervermeidung. Der Bundesrat begrüßt, dass der Verordnungsvorschlag keine auf eine Harmonisierung der Unternehmensbesteuerung abzielenden Maßnahmen enthält. Sofern die Kommission - wie in der oben genannten Mitteilung zum Ausdruck gebracht - beabsichtigt, als begleitende Instrumente die Initiativen „HOT“ zur Einführung eines hauptsitzbasierten Steuersystems für KMU (COM(2023) 528 final) und „BEFIT“ zur Schaffung eines Rahmens für die Unternehmensbesteu- R Fz Fz ... erung in Europa (COM(2023) 532 final) wieder aufzugreifen und schnell voranzutreiben, lehnt der Bundesrat dies ab. Zu beiden Vorhaben der Kommission bestehen erhebliche Zweifel hinsichtlich der Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit (vergleiche BR-Drucksache 539/23 (Beschluss)). Der Bundesrat unterstützt die Bemühungen der Kommission, durch zielgerichtete Maßnahmen (zum Beispiel Digitalisierung, erleichterter Zugang zu Finanzmitteln) für Start-up- und Scale-up-Unternehmen einer Verlagerung dieser Unternehmen in Länder außerhalb der EU entgegenzuwirken und damit im globalen Markt wettbewerbsfähig zu bleiben. Der Bundesrat weist jedoch darauf hin, dass Harmonisierungsmaßnahmen im Bereich der direkten Steuern den Sonderregelungen des Artikel 115 AEUV unterliegen. Aus diesen Gründen wird der Vorschlag der Kommission für eine Verordnung, die in Artikel 79 unmittelbare Auswirkungen auf die Ertragsbesteuerung von Arbeitnehmern dieser Unternehmen hat, unter dem Gesichtspunkt der Kompetenzverteilung und mitgliedstaatlicher Souveränität abgelehnt. Zudem stellt der Bundesrat fest, dass die mit Artikel 79 des Verordnungsvorschlags bezweckten steuerlichen Vereinfachungen für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von den steuerlichen Rechts- und Verwaltungsvorschriften sowie der bestehenden Verwaltungspraxis der Mitgliedstaaten abweichen. Der Vorschlag der Kommission, eine Besteuerung erst im Zeitpunkt der Veräußerung der durch den Optionsschein erworbenen Aktien vorzunehmen, ist abzulehnen. Er widerspricht grundlegenden Prinzipien des deutschen Besteuerungsrechts, insbesondere dem verfassungsrechtlichen Grundsatz der Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit. Nach nationalem Recht erfolgt die Besteuerung im Zeitpunkt der Einbuchung der Aktien in das Depot des Arbeitnehmers. Dies entspricht auch der internationalen Besteuerungspraxis. Europäisches Recht sollte sich insoweit an globalen Besteuerungsentwicklungen orientieren. Ergänzend weist der Bundesrat daraufhin, dass Anhaltspunkte für eine höhere Besteuerung der „EU-ESO-Erträge“ gegenüber anderen, vergleichbaren Beteiligungen aus dem nationalen Recht nicht ersichtlich sind. Die nationalen Steuervergünstigungen für die Überlassung von Vermögensbeteiligungen (§§ 3 Nummer 39, 19a des Einkommensteuergesetzes) sind bei einer Zuordnung der „EU-ESO-Erträge“ zu den Lohneinkünften und bei Vorliegen der weiteren gesetzlichen Voraussetzungen dieser Vorschriften entsprechend anwendbar. Fz Fz Fz ... Der Bundesrat ist der Auffassung, dass der Mehrwert einer zentralen EU- Schnittstelle fraglich ist. Diese soll zwar via BRIS (Business Registers Interconnection System) an die nationalen Unternehmensregister angeschlossen sein, aber sonst außerhalb der nationalen/föderalen IT-Architektur agieren. Der Vorschlag sieht die EU-Schnittstelle ohnehin als nicht verpflichtend vor; die vorgesehenen Regelungen zur beschleunigten Gründung gemäß Artikel 16 ließen sich auch auf die nationalen Systeme übertragen, wo ohnehin bereits EU- Harmonisierung stattfindet (zum Beispiel SDG-VO, EUDI-Wallet/EUBW). Da die nationalen Systeme und Portale auch im weiteren Unternehmens- Lebenszyklus die zentralen Kontaktpunkte für Unternehmen darstellen – auch bei grenzüberschreitenden Gründungen – ist fraglich, ob ein weiterer Kontaktpunkt überhaupt einen Mehrwert bietet. Gleichzeitig ergibt sich aber für die nationalen Verwaltungen ein Mehraufwand, der ohnehin knappe Ressourcen bindet. Der Bundesrat nimmt zur Kenntnis, dass das Europäische Parlament in seiner Entschließung vom 20. Januar 2026 mit Empfehlungen an die Kommission zum “28. Regime: Ein neuer Rechtsrahmen für innovative Unternehmen” einen weitergehenden Ansatz verfolgt, der neben dem Gesellschaftsrecht insbesondere Mitbestimmung, Arbeitnehmerrechte und Aspekte des Restrukturierungs‑ und Insolvenzrechts umfassender regelt, weil diese Fragen nach den bisherigen Erfahrungen mit zuvor gescheiterten europäischen Gesellschaftsformen seiner Ansicht nach nicht offenbleiben können, wenn das 28. Regime politisch tragfähig sein und einen tatsächlichen Durchbruch im Binnenmarkt erzielen soll. Der Bundesrat weist darauf hin, dass die Einführung eines einheitlichen europäischen Gesellschaftsrahmens nicht die Möglichkeit eröffnen darf, nationale Arbeits- und Sozialstandards faktisch zu unterlaufen oder deren wirksame Durchsetzung zu erschweren. Er sieht die Gefahr, dass die Möglichkeit, Gesellschaften in einer unionsweit einheitlichen Rechtsform zu gründen oder in diese zu wechseln, Anreize schaffen kann, sich durch die Wahl des Regimes oder des Standortes nationalen Arbeits- und Sozialstandards sowie bestehenden Mitbestimmungsregelungen zu entziehen. Dadurch können Tarifbindung, Lohn- und Arbeitsbedingungen, Arbeitszeitregelungen, Arbeits- und Gesundheitsschutz sowie Sozialversicherungs- und Steuerpflichten in ihrer Wirksamkeit beeinträchtigt und bestehende Mitbestimmungsrechte ausgehöhlt werden. Wi Wi AIS ... Der Bundesrat hält es daher für erforderlich, dass Zuständigkeiten der Mitgliedstaaten im Arbeits- und Sozialrecht sowie bewährte nationale Kontroll- und Durchsetzungsmechanismen auch im Rahmen des 28. Regimes uneingeschränkt gewahrt bleiben. Das neue Regime darf weder eine Umgehung bestehender arbeits- und sozialrechtlicher Vorgaben, noch einen Unterbietungswettbewerb zulasten gesetzlich und tariflich gesicherter Arbeitsbedingungen begünstigen. Dies ist auch erforderlich, um faire Wettbewerbsbedingungen im Binnenmarkt sicherzustellen. Der Bundesrat bittet die Bundesregierung, sich im weiteren Verfahren auf EU‑Ebene dafür einzusetzen, dass der Vorschlag entsprechend nachgeschärft wird. Dabei ist insbesondere sicherzustellen, dass keine Anreize für Sozialdumping oder die Erosion bestehender Schutzstandards entstehen. Die wirksame Anwendung und Durchsetzung nationaler Arbeits- und Sozialregelungen sowie der Schutz der Unternehmensmitbestimmung müssen gewährleistet bleiben. Regime- und Standortwechsel dürfen nicht zu einer Schwächung der Rechte und Beteiligungsmöglichkeiten der Beschäftigten führen. Begründung zu Ziffern 60 bis 62 (nur gegenüber dem Plenum): Der Vorschlag der Kommission sieht mit der „EU Inc.“ eine neue, unionsweit einheitliche Gesellschaftsform vor, die neben die bestehenden nationalen Rechtsformen tritt. Unternehmen sollen diese Rechtsform vollständig digital und ohne Mindestkapital gründen können. Dies soll ihre grenzüberschreitende Tätigkeit im Binnenmarkt erleichtern, insbesondere für Start-ups und Scaleups. Diese Zielsetzung ist grundsätzlich zu begrüßen, weil sie den europäischen Gründungsstandort und die Wettbewerbsfähigkeit des Binnenmarkts stärken kann. Ein sozial ausgewogenes 28. Regime kann einen Beitrag dazu leisten, gute Arbeitsplätze in innovativen Branchen zu schaffen und die europäische Transformation sozial zu gestalten. Voraussetzung hierfür ist jedoch, dass die Einführung der „EU-Inc.“ mit einem hohen Niveau an Arbeits- und Sozialschutz einhergeht. Gleichzeitig bestehen erhebliche Bedenken hinsichtlich möglicher Auswirkungen auf nationale Arbeits- und Sozialstandards. Das 28. Regime birgt neben der Gefährdung der Mitbestimmung die grundsätzliche Gefahr, dass zentrale arbeits- und sozialrechtliche Schutzstandards faktisch umgangen werden. Die Möglichkeit, den satzungsmäßigen Sitz in einen Mitgliedstaat mit geringeren arbeits- und sozialrechtlichen Anforderungen zu verlegen oder neue EU-Inc.- Gesellschaften unmittelbar in solchen Rechtsordnungen zu gründen, schafft Anreize, Unterschiede zwischen den Mitgliedstaaten regulatorisch auszunutzen und systematisch regulierte, mitbestimmte und tarifgebundene Systeme zu ver- AIS AIS ... lassen. Dies kann dazu führen, dass Tarifbindung, Lohn- und Arbeitsbedingungen, Arbeitszeitregelungen, der Arbeits- und Gesundheitsschutz sowie Sozialversicherungs- und Steuerpflichten zwar formal weiter gelten, in der praktischen Anwendung aber ausgehöhlt werden, weil Kontroll- und Durchsetzungsmechanismen an den Grenzen der nationalen Zuständigkeiten ins Leere laufen. Deshalb sollten Regime- und Standortwechsel, die auf Kosten der Rechte von Beschäftigten erfolgen, effektiv verhindert werden. Andernfalls droht ein Unterbietungswettbewerb, der sowohl gute Arbeitsbedingungen als auch die verlässliche Finanzierung des Sozialstaats gefährdet. Soweit Unternehmen ihren rechtlichen Sitz gezielt in Mitgliedstaaten mit geringeren sozial- und arbeitsrechtlichen Anforderungen und niedrigeren Beitrags- und Abgabensätzen wählen oder dorthin verlagern, während die wirtschaftliche Tätigkeit überwiegend in Staaten mit höheren Standards stattfindet, kann dies die Beitrags- und Abgabenbasis der sozialen Sicherungssysteme in diesen Staaten schwächen. Zugleich wird Lohn- und Sozialdumping im Binnenmarkt befördert. Ein fairer Wettbewerb in Europa kann nur gewährleistet werden, wenn wirtschaftliche Freiheiten und soziale Schutzstandards gleichermaßen gesichert werden. Ein leistungsfähiger Sozialstaat und stabile Sozialversicherungssysteme sind zugleich ein zentraler Standortfaktor, weil sie Qualifizierung, Gesundheit und soziale Sicherheit der Beschäftigten sichern und damit Innovation und Produktivität unterstützen. Der Bundesrat ist der Auffassung, dass das „28. Regime“ nur dann seine volle Wirkung entfalten kann, wenn auf die jetzige Initiative der Kommission weitere Rechtsakte folgen, die die für expandierende Unternehmen zentralen Bereiche Mitbestimmung, Restrukturierung und Insolvenz sowie, wo erforderlich, steuerliche und arbeitsrechtliche Aspekte in einem harmonisierten europäischen Rahmen aufgreifen, und dass dieses Gesamtprojekt deshalb politisch mit besonderer Sorgfalt und möglichst breitem Konsens im Rat vorangetrieben werden muss. Der Bundesrat fordert die Bundesregierung auf, sich auf europäischer Ebene zeitnah für ergänzende Vorschläge zur Mitbestimmung, Restrukturierung und Insolvenz, die die Funktionsfähigkeit wie die Akzeptanz des „28. Regimes“ gleichermaßen stärken, einzusetzen. Der Bundesrat stellt fest, dass das „28. Regime“ nur ein erster Baustein eines modernen europäischen Wirtschaftsrechtsrahmens sein kann, der über das Gesellschaftsrecht hinaus schrittweise weiterentwickelt werden muss, damit das Potential für Integration des Binnenmarkts und Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit tatsächlich ausgeschöpft wird. Wi Wi Wi ... Der Bundesrat stellt fest, dass gut austarierte Modelle unternehmerischer Mitbestimmung langfristig zu stabileren, innovativeren und gesellschaftlich akzeptierten Unternehmensstrukturen beitragen, und ist zugleich der Ansicht, dass ein „28. Regime”, das langfristig Akzeptanz bei Beschäftigten und Sozialpartnern finden soll, eine tragfähige und zukunftsorientierte Lösung zur unternehmerischen Mitbestimmung enthalten soll. Der Bundesrat weist darauf hin, dass der Schutz der Unternehmensmitbestimmung nicht zurückgedrängt werden darf. Insbesondere die Möglichkeit, den Registersitz in einen Staat ohne Mitbestimmungspflichten zu verlegen, könnte zu einem Entzug von Mitbestimmungsrechten führen. Daher fordert der Bundesrat die Bundesregierung auf, sich für einen wirksamen Schutz der Mitbestimmungsrechte einzusetzen. Der Bundesrat begrüßt die im Kommissionsvorschlag angelegte Kombination aus rein digitaler und schneller Gründung, weitgehendem Verzicht auf Mindestkapital, flexiblen Anteilsklassen, digitalen Anteilsübertragungen, modernen Finanzierungsinstrumenten und einem unionsweit attraktiven Employee‑Stock‑Option‑Regime, um die Wettbewerbsfähigkeit und Innovationskraft des Standorts Europa zu stärken. Der Bundesrat betont, dass die Attraktivität des „28. Regimes” vor allem durch verlässliche materielle Regeln zu Corporate Governance, Gläubigerschutz, Mitbestimmung, steuerlicher Berechenbarkeit sowie einem funktionierenden Kapitalmarktumfeld bestimmt wird und dass diese Faktoren deshalb im Mittelpunkt der weiteren gesetzgeberischen Arbeiten stehen sollten. Der Bundesrat stellt fest, dass das 28. Regime zwar allen geeigneten Unternehmen offenstehen soll, der vorliegende Vorschlag der Kommission jedoch in seiner Ausgestaltung und in einzelnen Erleichterungen – etwa bei vereinfachten Verfahren in der Krise – stark auf Start‑ups, Scale‑ups und sogenannte innovative Unternehmen fokussiert ist, und hält es daher für wichtig, dass das endgültige Regelwerk für wachstumsorientierte Unternehmen praktikabel und attraktiv bleibt. Eine Beschränkung des Anwendungsbereichs des 28. Regimes auf sogenannte „innovative Unternehmen“ ist weder mit Blick auf ein breit angelegtes Scale‑up europäischer Unternehmen noch mit Blick auf den Bürokratieabbau zielführend, weil eine enge Zugangsschwelle komplexe Definitionsfragen („In- Wi EU AIS Wi Wi Wi Wi ... novationsgrad“, „Wachstumspotential“) und aufwändige Prüfmechanismen nach sich ziehen würde. Der Bundesrat bittet die Bundesregierung, im Lichte der dargelegten Erwägungen regelmäßig über den Fortgang der Verhandlungen im Rat zu berichten und insbesondere darzulegen, wie die Ziele, ein 28. Regime praktikabel auszugestalten, Mitbestimmung und Sozialschutz zu sichern, die Finanzierung innovativer Unternehmen zu erleichtern und zugleich die europäische Tradition der Unternehmensverfassung zu stärken, in den jeweiligen Kompromisstexten berücksichtigt werden. Die vorbeugend und obligatorisch kontrollierten Gesellschaftsinformationen in den Unternehmensregistern werden automatisch für die Erteilung der Steueridentifikationsnummer und der Mehrwertsteueridentifikationsnummer genutzt (Artikel 20). Der Bundesrat begrüßt, dass der Verordnungsvorschlag die Verpflichtungen aus dem europäischen Geldwäscherecht ausdrücklich unberührt lässt und durch die automatische Datenübermittlung an die Transparenzregister die Wirksamkeit der AML-Kontrolle stärkt (Richtlinie (EU) 2024/1640 und Verordnung (EU) 2024/1624). Der Bundesrat erkennt die Bedeutung digitaler Verfahren und eines verbesserten Informationsaustauschs im Binnenmarkt an. Zugleich erscheinen die mit dem Vorschlag verbundenen technischen, organisatorischen und personellen Anforderungen an die Mitgliedstaaten erheblich. Dies betrifft insbesondere die Registergerichte, Finanzverwaltungen sowie die für Identitätsprüfung, Datenübermittlung und Aufsicht zuständigen Stellen. Wi Wi Fz R Der Bundesrat bittet die Bundesregierung, die weiteren Verhandlungen auf europäischer Ebene eng zu begleiten und sich insbesondere für die Wahrung der nationalen Zuständigkeiten, die Vermeidung zusätzlicher Parallelstrukturen und unnötiger Bürokratie sowie für den Erhalt verlässlicher Register- und Kontrollstrukturen einzusetzen. Der Bundesrat übermittelt diese Stellungnahme direkt an die Kommission. R Fz R