Neue Rechtsform "Gesellschaft mit gebundenem Vermögen" praxistauglich gestalten und zügig einführen

Neue Rechtsform "Gesellschaft mit gebundenem Vermögen" praxistauglich gestalten und zügig einführen Antrag der Abgeordneten Katharina Beck, Awet Tesfaiesus, Helge Limburg, Lena Gumnior, Lukas Benner, Michael Kellner, Stefan Schmidt, Dr. Till Steffen, Sandra Stein und der Fraktion BÜNDNIS 90/DIE GRÜNEN Neue Rechtsform „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen“ praxistauglich gestalten und zügig einführen Der Bundestag wolle beschließen: I. Der Deutsche Bundestag stellt fest: Deutschland steht vor tiefgreifenden Herausforderungen bei der Unternehmensnachfolge. Hunderttausende mittelständische Unternehmen suchen in den kommenden Jahren eine Nachfolgerin oder einen Nachfolger (vgl. KfW Nachfolge-Monitoring Mittelstand 2025). Gleichzeitig zeigt sich immer deutlicher, dass die klassische familieninterne Übergabe für viele Betriebe keine Option mehr ist: Laut DIHK finden nur 34 Prozent der Familienunternehmen eine Nachfolge innerhalb der Familie (vgl. DIHK- Report Unternehmensnachfolge 2025). Damit drohen nicht nur Unternehmensschließungen und der Verlust von Arbeitsplätzen, sondern auch der Ausverkauf wirtschaftlich erfolgreicher Unternehmen an internationale Investoren oder marktbeherrschende Konzerne. Dies schwächt die wirtschaftliche Vielfalt und die regionale Verankerung unseres Mittelstands. Gerade vor diesem Hintergrund braucht Deutschland mehr Optionen für die Unternehmensnachfolge. Viele Unternehmerinnen und Unternehmer wünschen sich eine Lösung, mit der ihr Unternehmen langfristig weitergeführt werden kann – unabhängig davon, ob eine Nachfolge innerhalb der Familie möglich ist. Die Idee einer Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV) eröffnet hierfür einen wichtigen zusätzlichen Weg: Verantwortung für das Unternehmen kann einfacher an Menschen weitergegeben werden, die sich durch Kompetenz, Erfahrung und Verbundenheit mit dem Unternehmen auszeichnen, anstatt allein durch familiäre Zugehörigkeit. Der Bedarf für eine neue Rechtsform für Gesellschaften mit gebundenem Vermögen ist längst Realität, nicht nur wegen der Nachfolgeherausforderungen. Zahlreiche Unternehmen haben bereits heute den Wunsch, das Vermögen dauerhaft an das Unternehmen zu binden. Über 1000 Unternehmen haben sich 2024 aktiv für eine zügige Einführung der neuen Rechtsform ausgesprochen und viele davon auch vor dem Deutschen Bundestag dafür demonstriert (vgl. Warteliste für die neue Rechtsform „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen“). Laut einer Allensbach-Studie befürworten 72 Prozent der mittelständischen Familienunternehmen die Einführung einer Rechtsform für treuhändisches Eigentum als weitere Nachfolgeoption, 42 Prozent können sich die neue Rechtsform für ihr eigenes Unternehmen vorstellen (vgl. Institut für Demoskopie Allensbach, 2021, „Zur Resonanz von Familienunternehmen auf eine spezifische Option für die Nachfolgeregelung“). Weil das geltende Recht hierfür bisher Deutscher Bundestag Drucksache 21/6951 21. Wahlperiode 07.07.2026 keine passende gesellschaftsrechtliche Lösung bereithält, greifen einige Unternehmen aktuell auf komplexe Stiftungskonstruktionen mit einem sogenannten „Golden Share“ zurück. Diese Modelle sind häufig mit erheblichem rechtlichem, finanziellem und bürokratischem Aufwand verbunden und bedeuten zugleich eine gewisse Rechtsunsicherheit. Es ist Aufgabe des Gesetzgebers, auf diesen praktischen Bedarf zu reagieren. Einen verlässlichen Rechtsrahmen zu schaffen, der Rechtssicherheit gewährleistet und unnötige Bürokratie abbaut, ist geboten. Darüber hinaus trifft eine eigenständige Rechtsform für Unternehmen mit gebundenem Vermögen auf Bedarfe in der Innovations- und Gründungskultur in Deutschland. Immer mehr Gründerinnen und Gründer wünschen sich Alternativen zu den bisherigen Rechtsformen. Für die einen ist die AG oder GmbH nicht passend, für die anderen die Genossenschaft nicht. Viele wollen die unternehmerische Freiheit im alltäglichen Handeln und gleichzeitig von Anfang an eine klare Vermögensbindung im Unternehmen zur Gewährleistung seiner Langfristigkeit. Eine neue Rechtsform GmgV ermöglicht es ihnen, diese Kombination an Wünschen endlich klar und rechtssicher in die Tat umzusetzen. Dabei geht es nicht darum, bestehende Unternehmensformen zu ersetzen oder zu verändern. Die GmgV schafft schlicht eine zusätzliche Option im Wettbewerb unterschiedlicher Rechtsformern für Unternehmen. Sie erweitert die unternehmerische Freiheit, indem sie Unternehmerinnen und Unternehmern die Möglichkeit gibt, die für ihre Ziele passende Rechtsform zu wählen. Internationale Erfahrungen zeigen, dass Unternehmen in vergleichbaren Eigentumsstrukturen wirtschaftlich erfolgreich, innovativ und krisenresilient sein können (vgl. Thomsen/Poulsen/Børsting/Kuhn, 2018, „Industrial Foundations as Long-Term Owners“). Insbesondere in Deutschland und Dänemark haben sich Modelle treuhänderischen Eigentums über Jahrzehnte bewährt. Die bislang genutzten Stiftungsmodelle sind jedoch häufig nur für große Unternehmen praktikabel. Für die überwältigende Mehrheit kleiner und mittlerer Unternehmen fehlt bislang ein geeigneter und niedrigschwelliger Rechtsrahmen. Die Einführung einer GmgV ist deswegen nicht nur ein sinnvoller Baustein, die Herausforderungen bei der Unternehmensnachfolge zu lösen und die Bedarfe einiger junger Unternehmen zu decken, sondern auch eine schöne rechtliche Erweiterung innerhalb der sozialen Marktwirtschaft. Eine vielfältige Rechtsformlandschaft erweitert den Optionenraum für Unternehmen und stärkt so Wettbewerb, Innovation und wirtschaftliche Resilienz. Die GmgV kann einen wichtigen Beitrag leisten und die unternehmerische Vielfalt und Wahlmöglichkeiten als Fundament einer freien und resilienten Wirtschaftsordnung stärken. II. Der Deutsche Bundestag fordert die Bundesregierung auf, 1. schnellstmöglich einen Gesetzentwurf für die im Koalitionsvertrag verankerte neue Rechtsform „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV)“ vorzulegen, der folgende Kernelemente enthält: a. rechtliche Absicherung einer unabänderlichen Vermögensbindung, b. Übertragbarkeit der Eigentumsrechte an einer GmgV unabhängig von familiärer Verwandtschaft oder persönlicher Finanzkraft in Form einer mitgliedschaftlichen Logik, c. Verhinderung steuerrechtlicher Bevor- oder Benachteiligung, d. Offenheit für die Nutzung vielfältiger Finanzierungsinstrumente bei Wahrung der Vermögensbindung, insbesondere (eigenkapitalähnlicher) schuldrechtlicher Instrumente; 2. anders als in dem vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und dem Bundesministerium der Finanzen gemeinsam erarbeiteten Rahmenkonzept vorgeschlagen, für eine neue Rechtsform GmgV insbesondere a. von einer Erbersatzsteuer abzusehen, da nicht vererbbare Gesellschafterpositionen eine solche Belastung nicht rechtfertigen, die Rechtsform gegenüber anderen Unternehmensformen hart benachteiligt würde und der unternehmerische und am „Level Playing Field“ orientierte Charakter der GmgV dadurch konterkariert würde, b. praxistaugliche Finanzierung und einfach umzusetzende gesellschaftsrechtliche Ausgestaltung sicherzustellen, indem i. mezzanine Finanzierungsinstrumente wie Genussrechte, partiarische Darlehen oder vergleichbare Finanzierungsformen nicht beschränkt werden und somit ausreichende Finanzierungsmöglichkeiten insbesondere für Startups, Scaleups und mittelständische Unternehmen möglich sind, wie sie auch andere Unterhemen wahrnehmen können, ii. mögliche Probleme bei der Übernahme komplexer kapitalrechtlicher Regelungen des Genossenschaftsrechts geprüft werden und auf ein einfaches, rechtssicheres und praxiserprobtes Haftungs- und Kapitalsystem gesetzt wird, iii. keine steuerlichen oder gesellschaftsrechtlichen Hindernisse für die Stundung marktüblicher Vergütungsansprüche geschaffen werden, sodass insbesondere Gründerinnen und Gründer sowie Unternehmen in Wachstums- oder Sanierungsphasen Vergütungen liquiditätsschonend stunden können, ohne dass dadurch die Vermögensbindung beeinträchtigt wird, c. unternehmerische Freiheit und flexible Governance zu gewähren, indem i. von einer Zweckfestsetzung oder Beschränkung auf bestimmte Unternehmenszwecke abgesehen wird und die Rechtsform Unternehmen aller Branchen und Geschäftsmodelle offensteht, ii. keine starren Stimmrechtsregelungen nach dem Prinzip „ein Mitglied – eine Stimme“ vorgeschrieben werden, sondern flexible und unternehmerisch angemessene Stimmrechtsmodelle möglich sind, iii. leistungs- und erfolgsbezogene Vergütungen nicht eingeschränkt werden, soweit diese im Einklang mit den geltenden gesellschafts- und steuerrechtlichen Vorgaben stehen, iv. keine Satzungsstrenge nach Vorbild des Genossenschaftsrechts herrscht, sondern den Unternehmen ausreichende Flexibilität bei der Ausgestaltung ihrer Satzungen gewährt wird, v. geprüft wird, inwieweit Leitungs- und Kontrollstrukturen, selbstverständlich unter Berücksichtigung gesetzlicher Mitbestimmungsregelungen, ebenso wie die Selbstorganschaft wirklich zwingend vorgeschrieben werden müssen oder hier nicht ebenfalls mehr unternehmerische Wahlfreiheiten gewährt werden sollten. Berlin, den 7. Juli 2026 Katharina Dröge, Britta Haßelmann und Fraktion Begründung Zu 1. Von insgesamt 417 befragten mittelständischen Familienunternehmen gaben 72 Prozent im Rahmen einer Studie des Instituts für Demoskopie Allensbach an, die Einführung einer Rechtsform für treuhändisches Eigentum als weitere Nachfolgeoption zu befürworten. 42 Prozent können sich die neue Rechtsform für ihr eigenes Unternehmen vorstellen (vgl. Institut für Demoskopie Allensbach, 2021 „Zur Resonanz von Familienunternehmen auf eine spezifische Option für die Nachfolgeregelung“). Die genannten Kernelemente sind Grundvoraussetzung für eine neue Rechtsform GmgV, die den praktischen Anforderungen der Unternehmen gerecht wird und eine reale neue Nachfolgeoption für mittelständische Unternehmen eröffnet. Zu a. Die rechtliche Absicherung einer unabänderlichen Vermögensbindung bildet den Kern der GmgV. Sie gewährleistet, dass das Unternehmensvermögen dauerhaft dem Unternehmen dient und nicht durch spätere Gesellschaftergenerationen privatisiert oder entnommen werden kann. Nur eine rechtssichere und dauerhaft wirksame Vermögensbindung schafft das notwendige Vertrauen für Unternehmensnachfolgen, langfristige Investitionen und die Weitergabe unternehmerischer Verantwortung über Generationen hinweg. Zu b. Die Übertragbarkeit der Eigentumsrechte unabhängig von familiärer Verwandtschaft oder persönlicher Finanzkraft ist eine wesentliche Voraussetzung dafür, neue Wege der Unternehmensnachfolge zu eröffnen. Die Rechtsform soll es ermöglichen, Unternehmensführung und Stimmrechte an geeignete Nachfolgerinnen und Nachfolger weiterzugeben, ohne dass hierfür erhebliche finanzielle Mittel oder familiäre Beziehungen erforderlich sind. Dadurch können insbesondere Mitarbeitende oder andere dem Unternehmen verbundene Personen unternehmerische Verantwortung übernehmen und die Kontinuität erfolgreicher Unternehmen sichern. Zu c. Die GmgV sollte steuerrechtlich weder privilegiert noch benachteiligt werden. Die Entscheidung für oder gegen eine bestimmte Rechtsform sollte auf unternehmerischen Erwägungen beruhen und nicht durch steuerliche Anreize oder Belastungen beeinflusst werden. Eine rechtsformneutrale Besteuerung stärkt die Akzeptanz der neuen Rechtsform und gewährleistet faire Wettbewerbsbedingungen gegenüber bestehenden Unternehmensformen. Zu d. Für die wirtschaftliche Tragfähigkeit der Rechtsform ist die Offenheit für unterschiedliche Finanzierungsinstrumente von zentraler Bedeutung. Die Vermögensbindung steht einer Beteiligung Dritter am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens nicht entgegen, solange Stimmrechte und wirtschaftliche Beteiligungsrechte klar voneinander getrennt bleiben. Insbesondere eigenkapitalähnliche schuldrechtliche Instrumente können Unternehmen dabei unterstützen, Wachstum zu finanzieren, Innovationen voranzutreiben und Krisensituationen zu bewältigen, ohne die Grundprinzipien der Vermögensbindung zu gefährden. Zu 2. Zu a. Die GmgV soll eine zusätzliche gesellschaftsrechtliche Option schaffen, ohne gegenüber bestehenden Rechtsformen steuerlich benachteiligt zu werden. Eine turnusmäßige Erbersatzsteuer wäre mit diesem Ziel nicht vereinbar. Da die Gesellschafterstellung nicht vererbbar ist und keine Ausschüttungen an Gesellschafterinnen und Gesellschafter oder ihnen nahestehende Personen erfolgen dürfen, fehlt es an der für die Erbersatzbesteuerung maßgeblichen Vermögensübertragung oder Bereicherung. Eine solche Besteuerung würde Unternehmen in der neuen Rechtsform gegenüber anderen Unternehmen sachlich ungerechtfertigt benachteiligen (vgl. Kempny, 2026, „Das „Rahmenkonzept für eine Gesellschaft mit gebundenem Vermögen“ der Bundesministerien der Justiz und der Finanzen vom Februar/März 2026“, NWB 15/2026) und ihre Attraktivität als Nachfolgeinstrument erheblich schwächen. Zu b. Für die Praxistauglichkeit der Rechtsform ist zudem entscheidend, dass Unternehmen weiterhin Zugang zu flexiblen Finanzierungsmöglichkeiten erhalten. Die Vermögensbindung wird durch die Trennung von Stimmrechten und wirtschaftlichen Beteiligungsrechten gewährleistet, nicht durch den Ausschluss sämtlicher erfolgsabhängiger Finanzierungsinstrumente. Genussrechte, partiarische Darlehen, stille Beteiligungen und vergleichbare mezzanine Finanzierungsformen ermöglichen insbesondere Startups, Wachstumsunternehmen und mittelständischen Betrieben die Aufnahme von Kapital, ohne Investorinnen und Investoren Einfluss auf die Unternehmensführung einzuräumen. Ihr Ausschluss würde die Finanzierbarkeit der Rechtsform erheblich einschränken. Für eine breite Akzeptanz der neuen Rechtsform ist darüber hinaus ein einfaches und rechtssicheres Kapital- und Haftungssystem erforderlich. Eine Übernahme der komplexen und in der Praxis oftmals schwer verständlichen Regelungen des Genossenschaftsrechts zu Geschäftsanteilen und Geschäftsguthaben sollte daher zunächst geprüft werden. Es bedarf einer klaren und vorhersehbaren Haftungsstruktur, die den Gläubigerschutz gewährleistet und gleichzeitig Gründung und Betrieb der Gesellschaft nicht unnötig erschwert. Schließlich sollte die Rechtsform die Möglichkeit eröffnen, marktübliche Vergütungsansprüche zu stunden. Gerade in der Gründungsphase, in Wachstumsphasen oder bei Restrukturierungen verfügen Unternehmen häufig nicht über ausreichende Liquidität, um die Arbeitsleistung der Unternehmerinnen und Unternehmern sofort marktgerecht zu vergüten. Die Stundung solcher Ansprüche stellt keine Gewinnausschüttung dar und widerspricht daher nicht der Vermögensbindung. Sie erhöht vielmehr die Attraktivität und Zugänglichkeit der Rechtsform insbesondere für Gründerinnen und Gründer sowie mittelständische Unternehmen mit begrenzten finanziellen Ressourcen. Zu c. Die neue Rechtsform sollte darüber hinaus allen Unternehmen offenstehen. Die drängende Herausforderung der Unternehmensnachfolge betrifft Unternehmen unterschiedlichster Branchen und Geschäftsmodelle. Eine Beschränkung auf bestimmte, etwa gemeinwohlorientierte oder nachhaltige Zwecke würde den potenziellen Anwendungsbereich unnötig verengen. Das prägende Merkmal der GmgV ist die dauerhafte Bindung des Vermögens an das Unternehmen, nicht die Festlegung auf einen bestimmten Unternehmenszweck. Gleichzeitig muss gewährleistet bleiben, dass Unternehmen ihre Ziele und Geschäftsfelder an veränderte wirtschaftliche und gesellschaftliche Rahmenbedingungen anpassen können. Auch bei den Stimmrechten bedarf es ausreichender Gestaltungsfreiheit. Die für Genossenschaften typische Regel „ein Mitglied – eine Stimme“ wird den Anforderungen einer unternehmerischen Rechtsform nicht in allen Fällen gerecht. Unternehmen unterscheiden sich hinsichtlich ihrer Größe, Eigentümerstruktur und Governance- Anforderungen erheblich. Deshalb sollten die Beteiligten die Möglichkeit haben, ihre Stimmrechtsverhältnisse flexibel und entsprechend ihrer jeweiligen Bedürfnisse auszugestalten. Die Vermögensbindung verfolgt das Ziel, kurzfristige Gewinnmaximierung zulasten einer langfristigen Unternehmensentwicklung zu verhindern. Sie richtet sich jedoch nicht gegen wirtschaftlichen Erfolg oder unternehmerische Leistungsanreize. Erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile können dazu beitragen, unternehmerische Verantwortung, Innovation und wirtschaftliche Leistungsfähigkeit zu fördern. Solange die bestehenden gesellschafts- und steuerrechtlichen Grenzen, insbesondere hinsichtlich verdeckter Gewinnausschüttungen, eingehalten werden, besteht kein sachlicher Grund, solche Vergütungsbestandteile auszuschließen. Die GmgV sollte nicht durch eine übermäßige Satzungsstrenge belastet werden. Anders als bei Genossenschaften oder Aktiengesellschaften bestehen keine vergleichbaren Schutzbedürfnisse, die weitreichende Einschränkungen der Satzungsautonomie rechtfertigen würden. Um den unterschiedlichen Anforderungen von Familienunternehmen, Mittelständlern, Startups und anderen Unternehmensformen gerecht zu werden, sind flexible Regelungen insbesondere im Bereich der internen Governance erforderlich. Die neue Rechtsform sollte deshalb ausreichend Spielraum für individuelle und praxisgerechte Satzungsgestaltungen eröffnen. Darüber hinaus gilt es zu prüfen, inwieweit eine verpflichtende Einrichtung von Aufsichtsrat und mehrköpfigem Vorstand wirklich zwingend vorgeschrieben werden muss. Insbesondere kleinere und mittlere Unternehmen könnten hierdurch mit zusätzlichem organisatorischem und finanziellem Aufwand belastet werden. Anders als bei Genossenschaften besteht i. d. R. kein besonderes Schutzbedürfnis einer großen Zahl von Mitgliedern. Die Einhaltung der Vermögensbindung kann durch geeignete Prüf- und Kontrollmechanismen sichergestellt werden, ohne zusätzliche Pflichtorgane vorzuschreiben. Insgesamt sollte die GmgV als schlanke und praxisnahe Rechtsform ausgestaltet werden. Ebenso sollte geprüft werden, ob anstelle einer zwingenden Selbstorganschaft eine Wahlfreiheit zwischen Selbst- und Fremdorganschaft möglich ist. Treuhänderisches Unternehmertum setzt zwar häufig ein aktives Engagement der Gesellschafterinnen und Gesellschafter voraus, kann jedoch in der Praxis auf unterschiedliche Weise verwirklicht werden. Gerade bei Unternehmensnachfolgen, Wachstumsunternehmen oder komplexeren Unternehmensstrukturen kann die Bestellung externer Geschäftsführungs- oder Vorstandsmitglieder sinnvoll sein. Die Rechtsform sollte daher größtmögliche Flexibilität bei der Besetzung ihrer Leitungsorgane gewährleisten. Gesamtherstellung: H. Heenemann GmbH & Co. KG, Buch- und Offsetdruckerei, Bessemerstraße 83–91, 12103 Berlin, www.heenemann-druck.de Vertrieb: Bundesanzeiger Verlag GmbH, Postfach 10 05 34, 50445 Köln, Telefon (02 21) 97 66 83 40, Fax (02 21) 97 66 83 44, www.bundesanzeiger-verlag.de ISSN 0722-8333